Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29048/2024

21 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «ПневмоЭлектроСервис» 

к 

обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Сервис» 

о расторжении договора,

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от 19.08.2024, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПневмоЭлектроСервис» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Сервис» (далее - ответчик):

-о признании предварительного договора аренды от 30.08.2023, прекратившим свое действие с 18.12.2023;

-о взыскании 345.000,00 рублей, составляющих обеспечительный платеж по предварительному договору аренды от 30.08.2023.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представитель  истца  исковые требования поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика  против удовлетворения заявленных требований возражал.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, 30.08.2023   между сторонами был подписан предварительный договор аренды, предметом которого являются расположенное в некапительном строении производственного комплекса по адресу: 

<

...> участок 1 (юго-восточнее дома 20, литера А по Ново-Никитской улице), помещение №1/1 площадью 175 кв. метров, с технологическим оборудованием второго яруса площадью 55 кв.метров всего общей площадью 230 кв.метров (целевое назначение - производственные помещения с офисом) в соответствии с Приложением №2, кад (далее – Помещение). 

В соответствии с предварительным договором Стороны договорились заключить договор аренды в срок не позднее 10 календарных дней с момента ввода в эксплуатацию, но не позднее 01.12.2023 года. Согласно пункту  7   предварительного договора на основании счета №0-7 от 08.09.2023 года  истец оплатил обеспечительный платеж в размере 345.000,00 рублей.

Истец  07.12.2023 уведомил ответчика о том, что   не может заключить договор аренды на помещения №1/1 площадью 175 кв. метров, поскольку  соответствии с пунктом  6 предварительного договора аренды от 30.08.2023 основанием для заключения договора аренды на Помещения является сдача его в эксплуатацию.   Кроме того, согласно пункту  2.1.7 проекта договора аренды, являющего Приложением к предварительному договору аренды, обязанностью Арендодателя (ответчика) является обеспечить функционирование систем: водоснабжения, водоотведения, электроснабжения, противопожарных систем, вентиляции, сезонного теплоснабжения. По состоянию на 07.12.2023 истцу  не предоставлен акт сдачи помещений в эксплуатацию согласно условиям предварительного договора. Истец указал на то, что 01.12.2023 года руководителем и специалистами истца были осмотрены помещения, и установлено, что вода, электричество не были подведены, визуально определено, что  помещения, предназначенные для аренды   не были обеспечены основными функциональными системами: водоснабжением, электроснабжением, т.е. не сданы и не готовы для эксплуатации по состоянию на 01.12.2023 года, что является нарушением предварительного договора аренды со стороны (ответчика).

Кроме того, истец указывал на то, что представленный 01.12.2023 ответчиком проект основного договора аренды отличался от согласованного  текста договора при заключении предварительного договора.

 Полагая, что его права нарушены и истец не  получил бы  по сделке (основному договору) то, на что он рассчитывал при заключении предварительного договора аренды, истец обратился в арбитражный суд.

 

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что предварительный договор не содержал в себе обязанности арендодателя (ответчика) предоставлять Акт сдачи объекта в эксплуатацию.  

Истец необоснованно заявляет о несоответствии срока аренды в предложенном к подписанию договоре и согласованного Предварительным договором.

 

В силу пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации  суть предварительного договора состоит в обязательстве сторон заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора. Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за не заключение основного договора возможно, если этой стороной будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно, в частности, в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения в течение срока, в который стороны обязались заключить основной договор, действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора.  

В пунктах  27, 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года за №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора: основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, — в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации  при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (ст. 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращен. Пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка. По смыслу приведенных норм права при прекращении предварительного договора задаток должен быть возвращен стороне, внесшей его. Правовые основания удержания стороной задатка наступают лишь тогда, когда в не заключении договора ответственна другая сторона (внесшая задаток).

 

В разделе 6 предварительного договора, стороны установили следующее:

«Настоящим Арендодатель и Арендатор заявляют, что Объект будет введен в эксплуатацию не позднее 01.12.2023г. Стороны договорились, что договор аренды будет заключен в срок, не позднее 10 календарных дней с момента ввода в эксплуатацию но не позднее 01.12.2023г.

Созыв для подписания за Арендодателем. Не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до подписания основного Договора Арендатору должен быть направлен проект Договора с приложениями.

Основной Договор аренды в любом случае подлежит заключению в течение четырех месяцев с момента заключения настоящего предварительного договора.»

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.   

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018г. №49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из буквального толкования раздела 6 предварительного договора не усматривается обязанность Арендодателя (ответчика) извещать арендатора (истца)  о вводе Объекта в эксплуатацию.  Иные положения предварительного договора такие положения также не содержат.

Довод истца о том, что ответчиком не исполнены условия предварительного договора противоречат тексту подписанного сторонами предварительного договора и представленным сторонам документам.

То факт, что основной договор был направлен истцу в срок до 01.12.2023 подтвержден представленными в материалы дела документами и истцом не оспаривается.

 

  Представленными в материалы дела документами подтверждается, что Объект возведен    и   передан заказчику строительства, о чем оформлен соответствующий Акт приемки объекта строительства от 30.11.2023г. составленный между заказчиком ООО «Лидер», ООО «Смарт Сервис», являющимся техническим заказчиком и подрядчиками, выполнявшими работы в рамках строительства и обеспечения.

Письмом от 22.12.2023г. №128/СС Ответчик сообщал Истцу о наличии всех необходимых документов,   предлагал с ними ознакомиться, что истцом в ходе судебного разбирательства  не опровергнуто.

 О том, что Помещение, по мнению истца не позволяет его эксплуатировать истец заявил только 07.12.2023, в то время как основной договор должен был быть подписан 01.12.2023.

 Получив основной договор в сроки, установленные предварительны договором, истец уклонился от его подписания объяснив свою позицию только 07.12.2023,   таким образом, истец нарушил условия предварительного договора, устанавливающие сроки подписания договора.

Следует отметить, что доводы Истца об отсутствии каких-либо функциональных систем не подтверждены документально и противоречат  Актом приемки объекта строительства от 30.11.2023г.  

 

   В части касающейся сроков аренды, согласованных сторонами, истец не представил проект основного договора, который бы отличался от представленного ответчиком проекта, таким образом, доводы истца не подтверждены  документально.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно  статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, недвусмысленно возлагает обязанность по предоставлению доказательства как на истца, так и на ответчика, при этом, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  стороны несут риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

Исполнение арбитражным судом обязанностей по доказыванию вместо соответствующей стороны нарушает такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13).

У суда отсутствует обязанность по формированию правовой позиции за истца, сбору необходимых доказательств в обоснование требований для представления их в суд, арбитражный суд лишь оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в получении доказательств, которые не могут быть предоставлены ими самостоятельно. Истец не был лишен возможности проверить, какие именно документы он представил в суд.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что   перед заключением Предварительного договора Истцу была представлена   информация об объекте, Истец ознакомился с характеристиками планируемого к аренде помещения и был согласен на таковое, что и подтвердил подписанием Предварительного договора. Впоследствии Истец отказался от подписания договора аренды по надуманным основаниям.

Подписав предварительный договор  добровольно в понимании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  истец, как субъект предпринимательской деятельности, осуществляющий в соответствии с абзацем 3 пункта  1 статьи  2 Гражданского кодекса Российской Федерации  предпринимательскую деятельность на свой риск, не мог не осознавать последствий заключения такого договора на согласованных в нем условиях, должно было предвидеть наступление для него неблагоприятных последствий в случае нарушения или неисполнения своих обязательств.

В соответствии со статьей  309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).  

Пунктом 6 предварительного договора стороны установили, что   договор аренды будет заключен в срок, не позднее 10 календарных дней с момента ввода в эксплуатацию но не позднее 01.12.2023г.

Договор в срок до 01.12.2023 заключен не был, при этом доказательства того, что ответчик не представил проект договора и/или уклонился от подписания основного договора представлен не был. Тот факт, что помещение было не готово к передаче в аренду в материалы дела также представлен не был.

Пунктом 4 Предварительного договора аренды от 30.08.2023 г. стороны согласовали, при нарушении Арендатором обязательств по заключению основного договора Арендодатель вправе оставить себе в качестве исключительной неустойки 100% от суммы обеспечения, что составляет 345.000,00 рублей, таким образом, требований истца о возврате обеспечения противоречат условиям предварительного договора.

   О реализации своего права на использование суммы обеспечительного платежа в размере 345.000 рублей в качестве неустойки Истец уведомлен Ответчиком письмом № 128/СС от 22.12.2023 г.

 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание правовую природу заключенного сторонами договора, волю сторон и их поведение с учетом цели договора во взаимосвязи с оговоренными в договоре обязанностями, исходя из подлежащих применению норм законодательства, собранных по делу доказательств в подтверждение обстоятельств, установление которых требовалось с учетом предмета спора,   суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в удовлетворении требований   отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сайфуллина А.Г.