АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1950/2023

Дело № А49-10639/2021

г. Казань

05 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Пензенский завод нестандартного оборудования»

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023

по делу № А49-10639/2021

по заявлению акционерного общества «Пензенский завод нестандартного оборудования» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» (далее – общество «Пензенский завод крупногабаритного оборудования», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Акционерное общество «Пензенский завод нестандартного оборудования» (далее – общество «Пензенский завод нестандартного оборудования», кредитор) 14.01.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 20 889 423,28 руб. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Пензенский завод нестандартного оборудования» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Общество «Пензенский завод нестандартного оборудования» считает, что его  требования подтверждены документами, представленными в материалы дела, надлежащие доказательства аффилированности должника и общества «Пензенский завод нестандартного оборудования» в материалы дела не представлены. 

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование вышеуказанного требования  общество «Пензенский завод нестандартного оборудования» указало на следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом  «Пензенский кузнечно-прессовый завод» (покупатель) и обществом  «Пензенский завод нестандартного оборудования» (продавец)  заключен договор купли-продажи от 30.04.2021 № 2/2021, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование на сумму 20 889 423,28 руб. согласно перечню - приложению № 1 к договору (наименование товара, количество, стоимость указаны в приложении № 1 к договору).

В подтверждение факта передачи оборудования, сторонами подписан акт от 14.05.2021 № 1 о приеме-передаче групп объектов основных средств (по форме ОС-1б).

Расчет по договору был произведен векселями, выданными должником  акционерному обществу «Пензенский кузнечно-прессовый завод» (далее – общество «Пензенский кузнечно-прессовый завод»)   на общую сумму 20 889 423,28 руб. 

Обществом  «Пензенский завод нестандартного оборудования» 26.08.2021 должнику направлено заявление на оплату векселей  от 30.11.2020  в количестве 3 штук на общую сумму 20 889 423,28 руб.: №АА00027 на сумму 5 000 000 руб., №АА00028 на сумму 4 140 626,38 руб., № АА00031 на сумму 11 748 796,90 руб., о чем кредитором составлен акт.

Оформленный акт о предъявлении векселей к оплате обществом  «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» в адрес общества «Пензенский завод нестандартного оборудования» не был возвращен.

Поскольку обществом «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» обязанность по оплате вексельного долга не исполнена, общество «Пензенский завод нестандартного оборудования» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

Возражая против требований общества «Пензенский завод нестандартного оборудования», временный управляющий, иные кредиторы ссылались на наличие аффилированности между кредитором и должником, что требует применения повышенного стандарта доказывания и может являться основанием для понижения очередности требования в связи с предоставлением компенсационного финансирования.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался  положениями статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), и  исходил  из недоказанности реальности сделок, лежащих как в основании  выдачи векселей должником обществу «Пензенский кузнечно-прессовый завод», так и сделки между обществом  «Пензенский кузнечно-прессовый завод» и кредитором; недоказанности  наличия задолженности, в счет оплаты которой выдан вексель; отсутствия у кредитора экономически обоснованной цели по  принятию  векселей  от  общества «Пензенский кузнечно-прессовый завод» в качестве оплаты за переданное ему оборудование, а также из того, что общество «Пензенский завод нестандартного оборудования» не может являться законным векселедержателем, поскольку на векселях отсутствуют передаточные надписи  с упоминанием кредитора. 

Так, суд первой инстанции принял во внимание  то, что должник, кредитор и общество  «Пензенский кузнечно-прессовый завод» являются аффилированными лицами.

 Как отметил суд, факт аффилированности должника и общества «Пензенский кузнечно-прессовый завод» через иностранные компании CORTOSIS HOLDING LTD и VILHELMINA HOLDING LTD, бенефициаром которых является ФИО2, неоднократно устанавливался судами при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Пензхиммаш» (№ А49-3941/2017).

Учредителями и акционерами общества «Пензенский завод нестандартного оборудования» являлись 50% компания  VILHELMINA HOLDING LTD (50%), подконтрольная тому же бенефициару, что и должник, ФИО3 (3%), который также являлся учредителем должника при его  создании, а также ОАО «Пензхиммаш» (47%).

Приняв во внимание аффилированность всех сторон, проанализировав представленные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности кредитором основания возникновения первоначального вексельного обязательства  должника перед обществом  «Пензенский кузнечно-прессовый завод», поскольку задолженность должника перед указанным лицом по вексельному долгу не подтверждена материалами дела.

Суд также отметил, что условия оплаты, указанные в пункте 2.2 договора купли-продажи от 30.04.2021 №2/2021, а также пункты 1, 2 акта приема - передаче векселей от 14.05.2021  не соответствует рыночным условиям и обычаям делового оборота, поскольку  общество «Пензенский завод нестандартного оборудования», выбрав в качестве  способа оплаты простые, беспроцентные и ничем не обеспеченные  векселя  должника, знало  о том, что они не могут быть оплачены должником, поскольку с августа 2021 года общество «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» уже находилось в состоянии имущественного кризиса и фактически прекратило свою деятельность ввиду передачи всего имущества ИП ФИО4 на основании решения  Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2021 по делу №А49-1023/2021.

Кроме того, приняв во внимание непредставление документов, подтверждающих изготовление товара, его транспортировку, установив незначительную численность работников общества «Пензенский завод нестандартного оборудования»,  суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости  сделки между кредитором и  обществом «Пензенский кузнечно-прессовый завод», оформленной договором  купли-продажи от 30.04.2021 № 2/2021. 

С учетом изложенного суд констатировал, что целью данной сделки является искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной для включения требования кредитора и участия в распределении имущества должника, при этом требование в сумме 20 889 423,28 руб. является значительным, потенциально влияющим на принятие собранием кредиторов решений.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недобросовестности действий должника и кредитора, направленных на формальное подтверждение в судебном порядке искусственно созданной задолженности для участия в распределении конкурсной массы должника, в связи с чем отказал в удовлетворении требования кредитора.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной   жалобы общества «Пензенский завод нестандартного оборудования».

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены принятых судебных актов не усматривает исходя из следующего.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Кроме того, в силу разъяснений, данных в пункте 26 названного постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение № 104/1341), простой вексель содержит: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельного права.

Само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным.

Как следствие, суд обязан исследовать основания выдачи векселя должником, а кредитор, в свою очередь, - доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником).

Следует учитывать, что передача векселедателем собственного векселя без какого-либо встречного предоставления со стороны первого векселедержателя, свидетельствует о безнадежности векселя.

В пункте 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18, обращено внимание судов на то, что если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Таким образом,  формальное наличие векселей у лица, получившего его в отсутствие какого-либо обязательства, а также встречного предоставления должнику, не может являться основанием для признания вексельного долга обоснованным.

Для разрешения указанной категории споров заявителю необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки.

При разрешении вексельного спора в деле о банкротстве суд обязан проверить наличие или отсутствие оснований выдачи векселя должником и установить обстоятельства, связанные с приобретением векселя лицом, которое предъявляет вексель к платежу, а кредитор обязан доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, учитывая непредставление надлежащих доказательств в подтверждение обязательств, на основании которых выданы векселя, аффилированность должника, первого векселедержателя (АО «Пензенский кузнечно-прессовый завод») и кредитора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления общества «Пензенский завод нестандартного оборудования»  о включении требований в реестр требований кредиторов  должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы, изложенные  в кассационной жалобе,  выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу № А49-10639/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                            Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                                                   А.Г. Иванова

                                                                                                                     В.А. Самсонов