ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-131628/21

27 июня  2023  года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня  2023  года

Полный текст постановления изготовлен 27 июня  2023  года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Немтиновой Е.В.

при участии в судебном заседании:

ФИО1 – лично, паспорт, ФИО2 – дов. от 20.06.2023г.

от конкурсного управляющего ООО «Техкомплект» - ФИО3 – дов. от 16.06.2023г.

рассмотрев в судебном заседании 21 июня     2023 года

кассационную жалобу    ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2023  года

на постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 26 апреля   2023  года

в части признания недействительной сделку, а именно: договор купли продажи автомобиля марки Merсedes-AMG G 63 класса В VIN: 

<

***> №2019-01-16-001 от 16 января 2019 года, заключенного между ООО «Стил» и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Техкомплект» суммы в размере 14 891 277,00 рублей

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Техкомплект" 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2022 года ООО «Техкомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №83(7284) от 14 мая 2022 года.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурного управляющего должника о признании цепочки сделок, а именно: договоров купли-продажи автомобиля марки Mercedes-AMG G 63 класса B VIN: 

<

***> № 2019-01-15-001 от 15 января 2019 года, заключенного между ООО «Техкомплект» и ООО «СТИЛ», заключенного между ООО «Стил» и ФИО1; недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 26 апреля   2023  года  суд признал  недействительной цепочку сделок, а именно: договоров купли-продажи автомобиля марки Merсedes-AMG G 63 класса В VIN: 

<

***> под № 2019-01-15-001 от 15 января 2019 года, заключенного между ООО «Техкомплект» и ООО «СТИЛ» и под № 2019-01-16-001 от 16 января 2019 года, заключенного между ООО «СТИЛ» и ФИО1; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Техкомплект» суммы в размере 14 891 277 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился  в Арбитражный суд Московского округа с   кассационной жалобой, в которых просят определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель  ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая,  судами нарушен пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве: в качестве последствия недействительности сделки применена денежная реституция, несмотря на наличие возможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре.

По утверждению кассатора, приобретённый по оспариваемой сделке автомобиль Mercedes-AMG G 63 класса «В» имеется у ответчика в наличии и какие-либо препятствия для его возврата в конкурсную массу в рамках исполнения судебного акта отсутствуют.

По мнению подателя жалобы, применённые судами подходы к квалификации оспариваемой сделки противоречат друг другу; при этом необходимый для признания сделки недействительной состав обстоятельств отсутствует как по отношению к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применённому судом апелляционной инстанции, так и к статье 10 ГК РФ, применённой Арбитражным судом города Москвы.

Заявитель ссылался на то, что судом апелляционной инстанции неправильно применён пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: суд признал оспариваемую сделку недействительной, не установив требуемой данной нормой совокупности обстоятельств.

В нарушение статей 10, 71, 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанции формально подошли к установлению обстоятельств наличия/отсутствия встречного предоставления по оспариваемой сделке: соответствующие выводы судов не основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств.

От конкурсного управляющего  должником  поступил отзыв на кассационную  жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, конкурсный управляющий  ООО «Техкомплект»  против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя  ФИО1 и конкурсного управляющего должником, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судами 21 декабря 2018 года должником были перечислены денежные средства в размере 14 891 277 руб. в адрес ООО «АвтоМАШ-МБ» в счет оплаты транспортного средства марки Mercedes-AMG G 63 класса B VIN: 

<

***>.

Должник не регистрировал автомобиль, на учёт не поставил, основанием для постановки на регистрационной учет транспортного средства Merсedes-AMG G 63 класса В VIN: 

<

***> являлся договор купли-продажи автомобиля № 2019-01-16-001 от 16 января 2019 года, заключенный между ООО «Стил» (Продавец) и ФИО1.

Согласно условиям указанного договора, ООО «Стил» продало, а ФИО1 купила транспортное средство Mercedes-AMG G 63 класса B VIN: 

<

***> за 15 980 000 руб.

Доказательства оплаты указанной суммы или наличия финансовой возможности ответчика уплатить указанную сумму отсутствуют.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи направлен на безвозмездное отчуждение ООО «Техкомплект» в адрес ФИО1 ликвидного имущества, намеренное создание сторонами видимости приобретения транспортного средства организацией однодневкой для последующего обращения всех негативных последствий, связанных с оспариванием сделок, а также на отсутствие документов, подтверждающих факт встречного предоставления, обратился в суд с заявлением об оспаривании цепочки сделок.

Суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных ст.ст. 10,168 ГК РФ, достаточных для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Как верно указали суды, с учетом всех обстоятельств дела, непредставления ответчиком доказательств возможности оплаты договора куплипродажи с ООО «СТИЛ», ФИО1 нельзя признать добросовестным приобретателем спорного имущества.

Суды согласились с доводом заявителя, что фактически стороны сделки целенаправленно создали видимость приобретения транспортного средства организацией для последующего обращения всех негативных последствий, связанных с оспариванием сделок, непосредственно на указанное лицо, минуя возможность предъявления претензий непосредственно самому выгодоприобретателю, которым, в рамках данных отношений, выступала ФИО1

Судами установлено, что оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами учтено, что при анализе расчетных счетов Должника факт перечисления оплаты за отчужденное Транспортное средство установлен не был: ни ООО «СТИЛ», ни ФИО1 оплату за приобретенное имущество в адрес ООО «Техкомплект» не произвели.

Суды обоснованно исходили из того, что документы, подтверждающие факт встречного предоставления по оспариваемым сделкам в материалы дела также не представлены.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными  на основании ст. 10 ГК РФ.

Учитывая тот факт, что ООО «СТИЛ» приобрело себе в собственность спорное Транспортное средство лишь на 1 сутки; оплату за него в адрес Должника не произвело; на учет в органах ГИБДД за собой не поставило, суды исходили из того, что владение ООО «СТИЛ» в данной цепочки сделок носило транзитный характер и не имело под собой цели реального приобретения в собственность имущества.

Конкурсный управляющий должником возражая на доводы кассационной жалобы, утверждал следующее. Вопреки утверждения заявителя жалобы, к выводам о недействительности цепочки подозрительных сделок суды  пришли не только на основании отсутствия встречного исполнения со стороны ФИО1, а также на основании исследования совокупности фактов, которые очевидно свидетельствовали о том, что все Стороны, фактически аффилированные между собой, целенаправленно инициировали ситуацию, при которой ликвидное имущество должника было передано в адрес физического лица через «техническую» компанию. Суды исходили из отсутствия убедительных доказательств, которые бы подтверждали обстоятельства приобретения спорного автомобиля. Все ссылки подателя жалобы на факт реального приобретения ею автомобиля у неизвестного ей продавца опровергались представленными доказательствами. В частности, ссылка о том, что сообщение о продаже автомобиля она увидела на сайте Авито.ру опровергалось Отчетом с указанного сайта, в котором было указано, что автомобиль марки Merсedes-AMG G 63 класса В VIN: 

<

***> никогда не продавался на указанной площадке. Деятельность ООО «СТИЛ» также не была связана с продажей или перепродажей автомобилей, соответственно, ссылка о том, что автомобиль приобретался у «перекупов» также не нашла своего подтверждения. Более того, на момент заключения Договора с ФИО1 у бывшего Директора ООО «СТИЛ» ФИО4 отсутствовали полномочия по его подписания, поскольку произошла смена руководителя на ФИО5

У любого добросовестного приобретателя должны возникнуть сомнения относительно того, чем вызвана столь частая смена собственников относительно дорогостоящего автомобиля. Факт владения продавцом отчуждаемым автомобилем менее 1 дня явно мог свидетельствовать о наличии противоправных целей при совершении сделок. ФИО1 при этом не представила доказательств расчета с продавцом.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего  при наличии совокупности оснований, предусмотренных ст.ст. 10,168 ГК РФ.

Судебная коллегия суда округа отмечает, что заявительница не лишена права обратиться в суд первой инстанции с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта.

Вопреки доводам кассатора, применение судами в качестве последствия недействительности сделок взыскание с ФИО1 в конкурсную массу Должника суммы денежных средств в размере 14 891 277,00  рублей было основано на изучении  материалов дела, а также с учетом позиции самой ответчицы.

В отсутствие доказательств обратного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ФИО1 цены спорного автомобиля, установленной в Договоре №1806021 от 08 июня 2018 года.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил приобщенные Заявителем к материалам апелляционной жалобы документы, обосновывающие наличие встречного предоставления со стороны ФИО1 Однако указанное не является подтверждением того, что обстоятельства наличия/отсутствия встречного предоставления по оспариваемой сделки не исследовалось судом.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционных жалобах, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения обжалуемых судебных актов на основании положений части 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2023  года, постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 года  по делу № А40-131628/21 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2023  года и постановления Девятого  арбитражного апелляционного суда от 26   апреля   2023 года  по делу № А40-131628/21, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2023 года  по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

Е.В. Немтинова