Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград                                                             дело № А21-8593/2022

« 27 » февраля 2023 года

 

Резолютивная часть решения оглашена « 15 »  февраля    2023  года

Мотивированное решение изготовлено « 27 »  февраля    2023  года

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи  Брызгаловой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции дело по исковому заявлению  АО «Калининградский янтарный комбинат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>,  

<

...>)

к ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов

третье лицо: ООО «НПП «ГидроКуб»

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 29.07.2022, паспорту,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 23.04.2020, паспорту,

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 29.07.2022, паспорту

 

акционерное общество «Калининградский янтарный комбинат» (далее –Комбинат, истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (далее – Компания, Общество, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 997 682,40 руб., неустойки за период с 30.09.2021 по 18.07.2022 в размере 4 219 400 руб., с последующим начислением неустойки на сумму долга, исходя из размера пени – 1%, установленного п. 8.5 договора лизинга.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ГидроКуб» (далее – ООО «НПП «ГидроКуб», Предприятие, третье лицо).

Исковые требования обоснованы истцом ненадлежащим исполнением Лизингодателем обязательств по поставке предмета Договора лизинга, в виду чего списанные лизинговые платежи за непоставленный товар являются неосновательным обогащением на стороне ответчика.

Ответчик иск не признал, поскольку товар был принят в соответствии с договором уполномоченным представителем истца без претензий; товар был поставлен в той комплектации, которая была утверждена истцом; отсутствуют основания для вывода о ненадлежащем исполнении Компанией договора лизинга.

ООО «НПП «ГидроКуб» поддержало позицию ответчика.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд 

 

установил:

по результатам проведения организованных торгов, проведенных в форме запроса предложений в открытой электронной форме, 21.06.2021 между Комбинатом (далее - Лизингополучатель) и Компанией (далее - Лизингодатель) заключен договор № 17/02-09/302 финансовой аренды (лизинга) оборудования  (далее – Договор лизинга).

        Согласно п. 1.1 Договора лизинга Лизингодатель обязуется приобрести в собственность по заказу Лизингополучателя имущество, указанное в Приложении № 1, являющееся предметом Договора и в дальнейшем именуемое «Объект лизинга», на согласованных с Лизингополучателем условиях у определенного Лизингодателем Поставщика и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором, а Лизингополучатель - принять имущество в порядке и на условиях, установленных Договором.

       В соответствии с пунктом 9 Приложения № 1 к Договору лизинга, в числе прочего оборудовании, объектом лизинга является Пресс гидравлический, стоимостью 1 445 000 (один миллион четыреста сорок пять тысяч) руб.

       Пунктом 4.2 Договора лизинга определен срок поставки объекта лизинга не позднее 100 календарных дней с момента заключения Договора поставки объектов лизинга, т.е. не позднее 29.09.2021.

      21.06.2021 во исполнение Договора лизинга Лизингодатель заключил договор купли-продажи № КП 56089 с определенным, в порядке, предусмотренном п. 1.1 Договора лизинга, поставщиком (продавцом-изготовителем ООО «НПП «ГидроКуб») в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя - Лизингодателя оборудование - Пресс гидравлический в составе, гидравлическойстанции, цилиндра гидравлического, шкафа управления, нагревателей. 

     22.12.2022 перевозчиком Продавца - ООО «Деловые линии» в соответствии с накладной (экспедиторской запиской) № 21-00421107190 на склад Лизингополучателя доставлен груз в количестве 11 мест в соответствии с технической документацией, а именно, станция гидравлическая - 1 шт., цилиндр гидравлический - 1 шт., шкаф управления - 1 шт., нагреватель - 8 шт.

      Лизингополучатель, сделав вывод о некомплектности  доставленного оборудования (отсутствие  элементов гидравлического пресса - стойки пресса, нижней опорной плиты, а также подвижной плиты пресса) направил в адрес Лизингодателя 31.01.2022 рекламацию в отношении некомплектной поставки Пресса гидравлического и отсутствии возможности проведения шеф монтажа и приемки изделия в эксплуатацию.

       Полученный ответ Компании исх. № 18746/02 от 10.02.2022 был расценен Комбинатом как отклонение рекламационного акта.

       22.04.2022, руководствуясь п. 4.6 Договора Лизингополучатель заключил Договор № 11 /01-18/85 на привлечение за свой счет независимых экспертов.

       Согласно заключению эксперта от 18.05.2022 № 306/22 (Приложение № 14 к Иску) оборудование, поставляемое, в рамках Договора №17/02-09/302 от 22 июня 2021 г. не соответствует требованиям к поставляемому Товару (необходимо наличие рамы, ползуна и прочих элементов конструкции).

       29.06.2022 (исх. № 07/04-44/2428) Лизингополучатель направил в адрес Лизингодателя претензию с требование о возврате уплаченных лизинговых платежей, перечисленных во исполнение абз. 5 пункта 6.1 Договора Лизинга,  и расцененных истцом как неосновательное обогащение ответчика вследствие непоставки Товара. 

       Поскольку претензия оставлена Компанией без удовлетворения, Комбинат обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

К отношениям сторон, возникшим в связи с заключением договора финансовой аренды (лизинга), подлежат применению положения параграфов 1 и 6 главы 34 ГК РФ, а также Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Положениями статьи 15 Закона о лизинге установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

По договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

В силу пунктов 1.1, 4.13 Договора лизинга на лизингодателя была возложена обязанность приобрести имущество (заключить договор поставки имущества) и передать лизингополучателю имущество в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 4.1 Договора лизинга условия приобретения, сроки поставки и порядок передачи Объекта лизинга  определяются в соответствии с Договором поставки, заключенным между Лизингодателем, Лизингополучателем и Продавцом.

Приемка Объекта Лизинга должна осуществляться в месте нахождения Лизингополучателя (п. 4.5, 1.2 Договора Лизинга).

В соответствии с пунктом 3.4 договору купли-продажи передача Оборудования Продавцом Покупателю или Лизингополучателю оформляется путем подписания  Продавцом и Покупателем или Лизингополучателем Товарной накладной (акта приема-передачи).

При  этом договор Лизинга неразрывно связан с договором купли-продажи предмета финансовой аренды.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 668 ГК РФ если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

Продавцом - ООО «НПП «ГидроКуб»» в соответствии с накладной № 21-00421107190 на склад Лизингополучателя доставлено спорное Оборудование, что не противоречит положениям пункта 1 статьи 668 ГК РФ.

Подпись представителя истца в накладной №21-00421107190 означает приемку Оборудования.

Пунктом  1.1 Договора Лизинга принятие товара отнесено к обязанности истца.

Доводы истца о том, что приемка по количеству и комплектности товара не состоялась, поскольку ответчик не представил ему Акта приема-передачи товара, а принимавший товар представитель не обладал достаточной квалификацией для приемки товара по количеству, и в целом, поставленное оборудование не может быть принято поскольку не соответствует Техническому заданию на основании которого заключен Договор Лизинга  не приняты судом как противоречащие договору и обстоятельствам, установленным судом в ходе судебного разбирательства.

      В соответствии с Разделом 9 Документации о закупке Требованиями к объектам лизинга  предусмотрено, что объекты лизинга должны отвечать требованиям к качеству товаров такого рода, устанавливаемым техническими регламентами, документами в области государственной стандартизации, а Приложением 3.1.1 в качестве минимально необходимых требований, предъявляемых к закупаемым товарам предусмотрено, что расстояние между внутренними краями вертикальных стоек пресса должно составлять не менее - 400 мм, при этом, гидравлический пресс должен предусматривать фиксацию от перемещения нижней опорной части гидроцилиндра  на нижней опорной плите (фланец или шайбами). Шток гидроцилиндра должен упираться в подвижную плиту пресса без фиксации.

      Указанные требования были дословно отражены в Приложении  № 1 к договору купли-продажи №КП 56089 от 21.06.2021, в соответствии с которым спорное оборудование изготавливалось ООО «НПП «ГидроКуб» и поставлялось в адрес Комбината. 

Из пояснений представителей ответчика, третьего лица следует и подтверждается материалами дела, что до заключения договора лизинга истцу третьим лицом было направлено несколько вариантов технико-коммерческого предложения по изготовлению спорного Оборудования, с различными вариантами наполнения, в том числе с платформой и без неё. 

     Следует отметить, что стоимость Оборудования в технико-коммерческих предложениях отличается в зависимости от комплектации такого Оборудования (т. 2 л.д. 63-117). 

      Из представленных технико-коммерческих предложений, которые были направлены истцу до заключения Договора Лизинга, следует, что  металлоконструкция  упоминается только в варианте КП от 13.04.2021 со стоимостью  2 252 100 руб. (т. 2 л.д. 64), в то время как истцом выбран вариант КП от 27.04.2021 без нее со стоимостью 1 441 100 руб. 

       О том, что истец знал до заключения договора, что выбранный им вариант технико-коммерческого предложения не содержит металлоконструкции (платформы), свидетельствует также стоимость спорного оборудования, согласованная сторонами в Договоре Лизинга в размере 1 445 000 руб.

     О приобретении оставшейся части оборудования (подвижная платформа, опора и т.д.) третье лицо (поставщик) и истец вели дополнительные переговоры, посредством переписки по электронной почте, приобщенной к  материалам дела (т. 2 л.д. 31,32) согласно которым истец лично просил изготовителя не приступать к изготовлению этих частей оборудования до момента согласования условий их приобретения. 

       При этом на приобретение первой части оборудования истец заключил вышеуказанный Договор Лизинга.

      Таким образом, уже при заключении Договора Лизинга истец знал о невозможности использования оборудования по назначению без тех частей, по которым он не определил условия приобретения с третьим лицом.

      Из чего следует, что Лизингодателем поставлено в адрес Лизингополучателя именно то оборудование, которое было выбрано последним из тех технико-коммерческих  предложений, которые были представлены в его адрес Предприятием – изготовителем.

     Кроме того, согласно пункту 4.13 договора Лизинга предусмотрено, что требования, в том числе к комплектности товара Лизингополучатель вправе предъявлять Лизингодателю  после приёмки Оборудования.

    Согласно пункту 4.10 Договора лизинга передача объектов Лизинга Лизингодателем осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения от Продавца.

Учитывая, положения пунктов 4.10 и 4.13, а также обстоятельства, установленные судом,  суд полагает, что товар истцом принят по количеству и качеству.

Более того, в материалы дела представлен акт приема-передачи от 21.04.2022  спорного Оборудования (т.2 л.д. 33), подписанный Лизингополучателем и Изготовителем,  направленный в адрес Лизингополучателя  и полученный им (т. 2 л.д. 34-36), от подписания которого последний уклонился.

Представленное истцом заключение эксперта судом отклонено, поскольку не может быть положено в основу вывода о том, что поставленное Оборудование не соответствует требованиям, установленным договором Лизинга и договором купли-продажи.

Следует отметить, что согласно пункту 4.6 Договора лизинга, привлечение лизингополучателем независимых экспертов предполагается  для цели проверки  соответствия качества объекта лизинга  требованиям, установленным  договором поставки и договором лизинга. В то время, как  в экспертном заключении, представленном истцом,  эксперт делает вывод о несоответствии оборудования Приложению № 2 к документации о закупке.

В отсутствие доказательств недобросовестного (неразумного) поведения Лизингодателя,  на основании которых можно было сделать вывод о том, что именно по его вине возникли обстоятельства, препятствующие использованию предмета лизинга, суд находит  факт нарушения ответчиком обязательства не доказанным, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения  в виде лизинговых платежей, вносимых Лизингополучателем.

Требование о взыскании штрафных санкций за просрочку поставки предмета лизинга с момента, определенного п. 4.2 Договора лизинга до его фактической поставки  также не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

    Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

       В силу части 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Вместе с тем, на основании пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

       Лизингодатель, приняв оборудование от Лизингополучателя, совершил конклюдентные действия, согласившись  с изменением сроков поставки по договору Лизинга, в противном случае Лизингополучатель воспользовался бы своим правом на расторжение (отказ от исполнения) Договора лизинга. Таким образом, согласовав новые сроки поставки оборудования, Лизингополучатель не имеет право требовать штрафную неустойку. 

Судебные расходы  подлежат отнесению на истца.

      Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                               А.В. Брызгалова