Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-132514/2019

29 августа 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  29 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГРАД" (адрес:  Россия 195009, Санкт-Петербург, пр КОНДРАТЬЕВСКИЙ, ДОМ/14/10, ЛИТЕР Б, ПОМЕЩЕНИЕ №9);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАРСПЕЦАВТО" (адрес:  Россия 309512, СТАРЫЙ ОСКОЛ, ЖУКОВА, ДОМ 39, ЭТАЖ 1, КАБИНЕТ 15);

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Модус строй" (адрес:  Россия 198206, Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 73, корп. 13, пом. №6), 2.Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МОДУС СТРОЙ» Порохова Анастасия Алексеевна

о взыскании 1 604 697,60 руб. 

при участии

от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 29.04.2020; 

от ответчика не явился (извещен)

от третьих лиц не явились (извещены)  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройград» (далее – ООО «Стройград») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Старспецавто» (далее – «Старспецавто») о взыскании 1 113 600 руб. задолженности, 491 097,60 руб. неустойки за период с 13.09.2018 по 28.11.2019.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 суд принял исковое заявление к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 суд привлек к участию в деле ООО «Модус строй» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением от 27.03.2020 в соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 дата судебного заседания изменена на 22.05.2020.

В судебном заседании 22.05.2020 истцом и ответчиком заявлено ходатайство об объединении дел № А56-132514/2019 и № А56-132446/2019 в одно производство. Определением от 22.05.2020 суд объединил в одно производство дела №А56-132514/2019 и №А56-132446/2019 с присвоением делу № А56-132514/2019. 

В рамках дела №А56-132446/2019 общество с ограниченной ответственностью «Старспецавто» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием признать недействительной сделку по уступке прав требования ООО «МОДУС СТРОЙ» ООО «СтройГрад» к Обществу с ограниченной ответственностью «СтарСпецАвто» суммы 1 230 528,00 рублей задолженности по договору поставки № ВГ 3/1-16-05-2016 от 16.05.2016.

Определением от 20.02.2020 по делу №А56-132446/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен к участию в деле временный управляющий ООО «МОДУС СТРОЙ» ФИО2. 

В судебном заседании по настоящему делу Истец поддержал заявленные требования, просил удовлетворить исковое заявление в полном объеме.

Ответчик и Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

 Между ООО «Модус Строй» (Покупателем) и ООО «СтарСнецАвто» (Поставщиком) был заключен договор поставки № ВГЗ/1 11-05-2016 от 11.05.2016  (далее - Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать товар, согласованный сторонами в спецификации, составленной в соответствии с п.1.2 договора в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в согласованные сторонами порядке и сроки. 

Стороны согласовали и подписали спецификацию № 47 (далее - Спецификация), согласно которой Поставщик должен был передать Покупателю щебень фракции 70 - 120 мм. в объеме 580 м3 (далее - Товар) на общую сумму 1 113 600 руб.

Срок поставки, согласованный в Спецификации - 10 (десять) календарных дней с  момента оплаты всей суммы по Спецификации. Покупателем 30.18.2018 был выставлен счет на оплату № 18 от 30.08.2018, 03.09.2019 в адрес Поставщика была уплачена сумма 1 113 600 руб. по Спецификации, что подтверждается платежным поручением № 769 от 31.08.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по поставке товара в установленные договором сроки, покупатель направил в адрес поставщика претензию от 25.12.2018 № 550 с требованием о возврате перечисленной предварительной оплаты. 

ООО «Модус Строй» (Покупатель) и ООО «СтройГрад» заключили договор уступки прав требования (цессии) от 23.11.2018. Согласно п. 1.1 указанного договора Покупатель уступил Истцу право требовать переплату по Договору, а также неустойку за нарушение сроков поставки по Договору, в том числе сумму 1 230 528 руб. 

Оставление требования о выплате задолженности осталось без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «СтройГрад» в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (первоначальный иск).

ООО «СтарСпецАвто» представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление, доводы которого аналогичны доводам искового заявления о признании сделки недействительной. 

03.01.2019 ООО «СтарСпецАвто» были получены претензия по договору поставки № ВГ 3/1-16-05-2016 от 16.05.2016 с требованием возврата предоплаты по спецификации № 47 в размере 1 113 600 руб. и неустойки в размере 116 928 руб., а также уведомление о состоявшейся уступке права требования, из которого следовала передача прав требования ООО «Модус Строй» к ООО «СтарСпецАвто» в пользу ООО «СтройГрад». 

ООО «СтарСпецАвто» полагает договор уступки прав требования (цессии) от 23.11.2018, заключенный между ООО «Модус Строй» и ООО «СтройГрад», недействительной (мнимой) сделкой по следующим основаниям. 

11.05.2016 года между ООО «Модус Строй» и ООО «СтарСпецАвто» был заключен Договор поставки № ВГ3/1 11-05-2016 (рамочный договор).

ООО «СтарСпецАвто» в своем отзыве на первоначальные иск и во встречном исковом заявлении указывает, что 16.08.2018 года с электронной поты z.belousov@story.org.ru от Белоусова Захара Владимировича поступил запрос на подготовку коммерческого предложения по поставке щебня.

30.08.2018 года на электронную почту z.belousov@story.org.ru в ответ на запрос о коммерческом предложении были направлены спецификация № 47 и счет на оплату № 18, в соответствии с которым ООО «Модус Строй» (Покупатель) должно было оплатить ООО «СтарСпецАвто» (Поставщик) не позднее 04.09.2018 1 113 600 руб.

03.09.2019 ООО «Модус Строй» платежным поручением № 769 от 31.08.2018 оплатило ООО «СтарСпецАвто» 1 113 600 руб. за щебень фракции 70-120 мм по договору № ВГ3/1 11-05-2016 (Спецификация № 47). Копия платежного поручения поступила 04.09.2018 с адреса электронной почты z.belousov@story.org.ru.

Полная оплата ООО «Модус Строй» до 04.09.2018 счета, направленного на электронный адрес z.belousov@story.org.ru Белоусова Захара Владимировича, свидетельствует об одобрении сделки (Спецификация № 47), заключенной между ООО «СтарСпецАвто» и ООО «Модус Строй» посредством электронной переписки через электронную почту z.belousov@story.org.ru Белоусова Захара Владимировича, и подтверждают полномочия Белоусова З.В. как представителя ООО «Модус Строй» по сопровождению данной сделки, поскольку представительские полномочия Белоусова З.В. явствуют из обстановки, в которой он действовал.

ООО «СтарСпецАвто» указывает, что в рамках договора поставки № ВГ3/1 11-05-2016 между ООО «Модус Строй» и ООО «СтарСпецАвто» была заключена сделка по поставке щебня фракции 70–120 мм на условиях, согласованных сторонами в спецификации товара № 47.

Для исполнение своих договорных обязательств перед ООО «МОДУС СТРОЙ», ООО «СтарСпецАвто»: -30.08.2018 года заключило Договор № 154 об оказании услуг по приёму, погрузочно-разгрузочным работам и хранении груза с ООО «СнабСтройКонсалтинг»; 30.08.2018 обратилось к АО «МаВР Белгород» с просьбой отгрузки в сентябре 2018 года щебня из доменного шлака для дорожного строительства фракции 70 – 120 мм с указанием грузополучателя ООО «СнабСтройКонсалтинг»; 31.08.2018 между ООО «СтарСпецАвто» и АО «МаВР Белгорд» был заключен Договор поставки № 31-08/18 и согласована Спецификация № 1 на поставку щебня доменного шлака для дорожного строительства фракции 70 – 120 в количестве 690 тонн ЖД транспортом до станции Валуйки, грузополучатель ООО «СнабСтройКонсалтинг»; 04.09.2018, платёжным поручением № 213, ООО «СтарСпецАвто» перечислило АО «МаВР Белгорд» согласованную в спецификации сумму 801 780,00 рублей; 14.09.2018, после того как стало известно об отправке первых вагонов, ООО «СтарСпецАвто» и ООО «СнабСтройКонсалтинг» согласовали Спецификацию № 1 к Договору № 154 на погрузочно-разгрузочные работы;

ООО «СтарСпецАвто» указывает, что 17.09.2018 на станцию Валуйки прибыла первая партия товара массой 134,5 тонн. После выгрузки вагонов строительная площадка военного городка г.Валуйки устно уведомила о невозможности приемки данного товара в связи с тем, что данный товар не подходит для определенного вида работ. Официального документа об отказе в приемке товара площадкой не предоставлено, разрешение на выгрузку щебня непосредственно в согласованное место доставки не получено.

04.10.2018 весь щебень в количестве 690 тонн был разгружен и принят на хранение ООО «СнабСтройКонсалтинг» (Акт приёма-передачи ТМЦ на хранение № 1). 16.10.2018 ООО «СтарСпецАвто» перечислило ООО «СнабСтройКонсалтинг» согласованную в Спецификации № 1 к Договору № 154 сумму 97 290 руб. платежным поручением № 233.

Не получив ответа с площадки о готовности принять товар 10.10.2018 на электронную почту z.belousov@story.org.ru Белоусова Захара Владимировича ООО «СтарСпецАвто» было направлено письмо № 138 от 10.10.2018, дополнительно уведомляющее ООО «Модус Строй» о прибытии товара по спецификации № 47 на станцию Валуйки и о том, что в связи с невозможностью приемки товара на строительном объекте он перемещён на площадку хранения ООО «СтарСпецАвто» и просили уведомить ООО «СтарСпецАвто» о готовности строительного объекта принять товар для организации его доставки до места назначения.  

Ссылаясь на п.1 ст.165.1 ГК РФ о гражданско-правовых последствиях в случае доставки юридически значимого сообщения, ООО «СтарСпецАвто» полагает, что добросовестно исполняло свои обязанности по договору, а ООО «Модус Строй» уклонилось от приемки товара, при этом не уведомило о наличии претензий по качеству и об отказе от приемки товара.

Таким образом, как полагает ответчик, у ООО «СтарСпецАвто» отсутствуют основания для возврата предварительной оплаты 1 113 600 руб. за щебень фракции 70 -120 мм, поскольку указанный товар доставлен, готов к передаче покупателю, а последний, будучи уведомленным о поступлении товара и готовности его к передачи, не совершил действий, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. 

На дату получения уведомления об уступке прав требования у ООО «СтарСпецАвто» отсутствовали неисполненные обязательства перед ООО «Модус Строй» в рамках договора поставки № ВГ 3/1-16-05-2016 от 16.05.2016, о чем в адрес ООО «Модус Строй» 16.01.2019 были направлены разъяснения к претензии. 

В ответ на разъяснения от ООО «Модус Строй» поступило письмо от 31.01.2019 № 31, в котором ООО «Модус Строй» указывает на отсутствие уведомления о поступлении груза на станцию Валуйки, и утверждает, что не отказывалось от получения товара, а также заявляет отказ от принятия товара в порядке п.3 ст.511 ГК РФ.  

ООО «СтарСпецАвто» полагает, что отказ от принятия товара, заявленный первоначальным кредитором уже после направления уведомления должнику об уступке прав требования новому кредитору, указывает на нереальность договора об уступке прав требования. Факт направления письма № 31 от 31.01.2019 (после заключения договора уступки) указывает на то, что права требования фактически не передавались. 

Кроме того, на нереальность договора уступки прав требования указывают следующие обстоятельства:

В исковом заявлении, направленном в адрес ответчика, ООО «СтройГрад» ссылается на Договор уступки требования (цессии) от 21.12.2018 года (абз. 9 стр. 2 искового заявления). В перечне приложенных к исковому заявлению документов в п. 9 указан Договор уступки без номера и без даты. В адрес Ответчика поступило только исковое заявление и расчёт неустойки. С приложенным к исковому заявлению договором уступки ответчик не знаком.

В материалы дела № А56-132446/2019 по иску ООО «СтарСпецАвто» к ООО «СтройГрад» и ООО «Модус Строй» о признании сделки по уступке прав требования недействительной, ответчиком ООО «СтройГрад» предоставлен отзыв на исковое заявление, в котором он ссылается на договор уступки прав требования от 23.11.2018, указанный договор был приложен к отзыву. 

По условиям пунктов 2.2 и 2.3 ООО «Строй Град» (Цессионарий) принимало на себя обязательство до 31.12.2019 оплатить ООО «МОДУС СТРОЙ» (Цедент) за уступаемые права требования 1 230 528,00 рублей. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату указанной суммы. Безвозмездные сделки (дарение) между коммерческими организациями в силу закона недопустимы.  

Как указывает ООО «СтарСпецАвто», фактической целью оспариваемой сделки могло быть сокрытие имущества от обращения взыскания на него кредиторами в рамках производства по делу о банкротстве ООО «Модус Строй» №А56-155083/2018. Кроме того, договор уступки заключен со злоупотреблением правом. 

Рассмотрев доводы исковых заявлений, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «СтройГрад» в полном объеме и об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «СтарСпецАвто» по следующим основаниям. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В силу п.5 ст.454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с п.1 ст.463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Как установлено п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840 указано на то, что положения пункта 3 статьи 487 ГК РФ подразумевают наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, на основании положений ст.68 АПК РФ не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно п.4 ст.514 ГК РФ в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

В силу п.1 ст.458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Оценив довод ООО «СтарСпецАвто» о направлении в адрес ООО «Модус Строй» уведомления № 138 от 10.10.2018 по электронной почте о поступлении груза на станцию Валуйки и его готовности к получению, суд отклоняет его в связи с тем, что электронное письмо невозможно признать достоверным и допустимым доказательством, поскольку не подтверждает получателя, адресата такого письма, а также того, что письмо направлено уполномоченными на то лицами ООО «СтарСпецАвто», равно как и получено уполномоченными лицами ООО «Модус Строй». Из изложенного следует, что ООО «СтарСпецАвто» не подтвердило допустимыми доказательства факт уведомления и факт получения ООО «Модус Строй» уведомления о готовности товара к получению в согласованном с ООО «Модус Строй» месте. 

Таким образом, в силу отсутствия надлежащих доказательств исполнения ООО «СтарСпецАвто» обязанности по поставке товара довод ООО «СтарСпецАвто» о применении п.4 ст.514 ГК РФ судом отклоняется. 

Ответчик не представил доказательств поставки товара в адрес истца на заявленную в иске сумму. Доказательства уведомления продавцом покупателя о готовности передать товар на перечисленную сумму предварительной оплаты в материалах дела отсутствуют, доказательства возврата указанной суммы ответчиком в материалы дела также не представлены. Исходя из вышеизложенного, требования ООО «Строй Град» о взыскании 1 113 600 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

В связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательства по оплате, истец в соответствии с п.6.3.1 договора начислил ответчику неустойку в сумме 491 097,60 руб. за период с 13.09.2018 по 28.11.2019.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Частью 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.3.1 Договора в случае несвоевременной поставки Товара Поставщик выплачивает Покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости товара за каждый день просрочки.

Расчет суммы неустойки проверен судом и признан правильным. Поскольку факт нарушения ответчиком обязательства по поставке товара подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании неустойки является законным и обоснованным по праву и по размеру.

Рассмотрев доводы искового заявления ООО «СтарСпецАвто» о признании договора уступки прав требования (цессии) от 23.11.2018, суд отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

ООО «СтарСпецАвто» указывает, что отказ от принятия товара, заявленный первоначальным кредитором после направления уведомления должнику об уступке прав требования новому кредитору ООО «Строй Град», указывает на нереальность договора уступки. 

Кроме того, ООО «СтарСпецАвто» ссылается на то, что ООО «Модус Строй» передало ООО «СтройГрад» передано несуществующее право требования на сумму 1 230 528 руб. с целью сокрытия от кредиторов ликвидного имущества. 

В силу п.1 ст.390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

По смыслу ст.390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. 

Более того, ООО «СтарСпецАвто» не представлено доказательств сокрытия ООО «Модус Строй» ликвидного имущества, как и не представлено доказательств передачи несуществующего права требования с учетом того, что ООО «СтарСпецАвто» надлежащим образом не уведомило ООО «Модус Строй» о готовности товара к получению и исполнению обязательства по поставке товара. 

Из пункта 1 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В силу п.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Вместе с тем, исходя из представленных в дело доказательств, суд не установил в условиях оспариваемого договора и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования). Таким образом, ООО «СтарСпецАвто» не доказан факт несоответствия договора уступки нормам действующего законодательства.

При этом суд исходит из презумпции возмездности всякого гражданско-правового договора, предусмотренной пунктом 2 статьи 423 ГК РФ, согласно которому договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Такое соглашение может быть квалифицировано как договор дарения лишь в тех случаях, когда в его тексте положительно решен вопрос о безвозмездности передачи дара либо когда заинтересованным лицом будет доказано отсутствие какой-либо причинной обусловленности безвозмездной уступки права. Таких доказательств суду также не представлено.

Отсутствие доказательств возмездного характера договора цессии не является основанием для признания его ничтожным в порядке применения запрета на дарение между коммерческими организациями, для этого требуется наличие доказательств очевидного намерения передать соответствующее право в качестве дара.

Кроме этого, в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 Постановления № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Более того, в соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Из указанных разъяснений следует, что ООО «СтарСпецАвто» не вправе ссылаться на состояние взаиморасчетов между ООО «Модус Строй» и ООО «СтройГрад» в качестве возражений против требований ООО «СтройГрад».  

При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд пришел к выводу, что само по себе заключение цедентом и цессионарием оспариваемого договора цессии не нарушает права и законные интересы ООО «СтарСпецАвто» и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств.

Таким образом, довод ООО «СтарСпецАвто» о ничтожности договора цессии в связи с отсутствием доказательств оплаты уступленного права судом отклоняется как необоснованный. 

Суд отклоняет доводы ООО «СтарСпецАвто» о недействительности договора цессии как заключенного со злоупотреблением правом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления  правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Однако заключение договора цессии невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как указанный способ реализации собственником своего права не противоречит действующему законодательству. При этом в нарушение положений ст.65 АПК РФ ООО «СтарСпецАвто» не представлено доказательств действий сторон со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда истцу, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Согласно п.1 и п.2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд отклоняет доводы ООО «СтарСпецАвто» о мнимом характере договора цессии по следующим основаниям. 

В силу пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) ьпо смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной при рассмотрении вопроса о мнимости договора.

В рассматриваемом случае ООО «СтарСпецАвто» не представило доказательств того, что оспариваемый договор заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Право требования задолженности перешло ООО «СтройГрад». Таким образом, правовые последствия, характерные для оспариваемой сделки, соответствуют фактическим результатам ее совершения. 

Исходя из вышеизложенного, оснований для удовлетворения искового заявления ООО «СтарСпецАвто» не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтарСпецАвто» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройГрад» 1 113 600 руб. задолженности, 491 097,60 руб. неустойки за период с 13.09.2018 по 28.11.2019, 29 047 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.