ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11410/2024

г. Киров

24 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейИвшиной Г.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 10.02.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Блиц»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2025 по делу № А82-11410/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Блиц» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о понуждении к исполнению договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее - истец, арендатор, ООО «Горизонт») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Блиц» (далее - ответчик, арендодатель, ООО «ТД «Блиц») об обязании исполнить требования претензионных писем истца от 01.02.2024, от 15.03.2024, предоставить доступ в арендуемое помещение с целью проведения инвентаризации, оценки состояния и вывоза принадлежащего истцу и незаконного удерживаемыми ответчиком с 31.01.2024 по настоящее время оборудования, сырья и готовой продукции, находящейся в помещении.

ООО «Горизонт» уточнило исковые требования, просило:

1) обязать ООО «ТД «Блиц» на основании претензионных писем истца от 01.02.2024, 15.03.2024 предоставить доступ в арендуемое помещение с целью инвентаризации, оценки состояния и вывоза принадлежащего истцу и незаконно удерживаемого ответчиком с 31.01.2024 по настоящее время оборудования, сырья и готовой продукции.

2) взыскать упущенную выгоду в размере 2 816 019,48 рублей за период с 31.01.2024 по настоящее время, рассчитанную как среднее значение за предыдущие аналогичные периоды деятельности ООО «Горизонт» в 2022 и 2023 годах с учетом средней отраслевой рентабельности в 35% (реализацию за отчетные периоды подтверждают сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период); 

3) на основании пункта 4.2 договора аренды взыскать ущерб в сумме 5 636 143,95 рублей, причиненный истцу путем невыполнения подпункта «г» пункта 2.1 главы 2 договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2020, что привело к невозможности выполнять обязательства истцом перед третьими лицами ООО «Медиа-Гранд» на сумму 5 315 565,94 рублей, ООО «Стройтерминал» на сумму 320 578,01 рублей.

Определением от 24.10.2024 суд первой инстанции принял уточнения исковых требований в части пункта 1.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2025 на ООО «ТД «Блиц» возложена обязанность предоставить ООО «Горизонт» доступ в нежилое помещение, площадью 1052,9 кв. м, лит. Б1, расположенное в здании торговой базы кадастровый номер 76:20:120306:44 по адресу: 

<

...>, с целью вывоза принадлежащего ООО «Горизонт» имущества.

В апелляционной жалобе ООО «ТД «Блиц» указывает, что истец не доказал, что в арендованном помещении находится оборудование на сумму свыше 60 000 000 рублей, принадлежность оборудования арендатору является спорной. Также ответчик полагает, что суд не применил подлежащие применению положения статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об удержании вещи. Кроме того в апелляционной жалобе ответчик допускает, что действия директора ООО «Горизонт» ФИО3 направлены на получение имущества организации с целью его последующего сокрытия от кредиторов общества.

ООО «Горизонт» в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств направления арендатору письма о расторжении договора аренды с 09.01.2024. Истец указывает, что действия ответчика, незаконно сменившего запирающее устройство 31.01.2024 в арендованном помещении, привели к полной остановке деятельности ООО «Горизонт». Истец считает, что аффилированное к ООО «ТД «Блиц» лицо ФИО4 пытается выкупить долю второго учредителя ООО «Горизонт» ФИО5 с целью ухода от ответственности за свои неправомерные действия, избежать взыскания.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено с 26.05.2025 до 13 часов 30 минут 23.06.2025.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Волковой С.С., в рассмотрении настоящего дела произведена ее замена на судью Ившину Г.Г., после замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

19.06.2025 ООО «ТД «Блиц» заявило ходатайство о приобщении к материалам дела следующих доказательств:

- копии акта о наложении ареста (описи имущества) от 05.03.2025;

- копии фотоматериалов, прилагаемых к акту о наложении ареста от 05.03.2025;

- копии постановления об участии в исполнительном производстве специалиста от 29.04.2025.

Протокольным определением от 23.06.2025 апелляционный суд приобщил к материалам дела копию акта о наложении ареста (описи имущества) от 05.03.2025; копии фотоматериалов, прилагаемых к акту о наложении ареста от 05.03.2025; копию постановления об участии в исполнительном производстве специалиста от 29.04.2025 в соответствии со статьей 268 АПК РФ.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции представитель ответчика поддержал занятую по делу правовую позицию.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. ООО «Горизонт» заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своего представителя. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2020 между ООО «ТД «Близ» (арендодатель) и ООО «Горизонт» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель (ответчик) обязуется передать во временное владение и пользование арендатору (истцу) имущество, указанное в пункте 1.1 договора: нежилое помещение 1 этажа № 42, площадью 1052,9 кв. м, лит.Б1, расположенное в нежилом здании по адресу: 

<

...>.

Срок договора установлен на 11 месяцев с даты заключения договора. В случае, если ни одна из сторон договора не заявит другой стороне письменно не позднее 1 (одного) месяца до даты прекращения договора о своем намерении прекратить действие договора, то договор считается продленным - на следующие 11 (одиннадцать) месяцев. Количество таких продлений не ограничено (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 5.3 договор может быть расторгнут по требованию арендодателя в случае если арендатор не внес арендную плату в течение 2 (двух) месяцев подряд.

Договор может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке арендодателем путем направления соответствующего уведомления арендатору не менее чем за 1 (один) месяц до его расторжения заказным письмом с уведомлением о вручении (пункт 5.5. договора).

В материалы дела представлено уведомление о расторжении договора аренды от 01.12.2023 № 67, которым арендодатель в связи с наличием у арендатора задолженности по арендной плате более двух месяцев подряд сообщает о досрочном расторжении договор с 09.01.2024, приглашает ООО «Горизонт» в указанную дату для составления акта возврата имущества.

Также в материалы дела представлено повторное уведомление от 27.02.2024 о расторжении договора аренды с 09.01.2024, которым ответчик потребовал погашения задолженности по арендной плате по состоянию на 31.12.2023 в сумме 193 733 рублей 60 копеек. Указанное уведомление получено арендатором 12.03.2024.

31.01.2024 арендодатель прекратил доступ арендатору в арендуемое помещение.

Требования арендатора о предоставлении доступа в помещение оставлены арендодателем без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Суд первой инстанции обязал ООО «ТД «Блиц» предоставить ООО «Горизонт» доступ в нежилое помещение, площадью 1052,9 кв. м, лит. Б1, расположенное в здании торговой базы кадастровый номер 76:20:120306:44 по адресу: 

<

...>, с целью вывоза принадлежащего ООО «Горизонт» имущества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пунктов 5.3, 5.5 договора данный договор может быть расторгнут но требованию арендодателя в случае если арендатор не внес арендную плату в течение двух месяцев подряд. Договор может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке арендодателем путем направления соответствующего уведомления арендатору не менее чем за один месяц до его расторжения заказным письмом с уведомлением о вручении.

Факт наличия у арендодателя права на расторжение договора в одностороннем порядке (в связи с наличием у арендатора задолженности по арендной плате в течение двух месяцев подряд) истец не опровергает.

Наличие задолженности у арендатора перед арендодателем по договору от 01.12.2020 на дату 31.12.2023 подтверждено решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2024 по делу № А82-6591/2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024; а также следует из акта сверки за 2023 год. На момент рассмотрения спора судом задолженность ООО «Горизонт» не погасило.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор аренды от 01.12.2020 прекратил свое действие, при этом доказательств возврата спорного помещения в материалы дела не представлено, арендодатель не вправе препятствовать арендатору в освобождении арендованного помещения от имущества арендатора и в возврате помещения арендодателю.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта по следующим мотивам.

Как следует из пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, удержанием имущества должника и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору оборудование, оставшееся в арендовавшемся помещении после прекращения договора аренды, в обеспечение обязательства арендатора по внесению арендной платы за данное помещение.

Однако право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли.

С учетом изложенного выше нормативного регулирования и разъяснений для установления права на удержание имущества необходимо, чтобы соответствующее удержание являлось следствием реализации обязательства, не исполненного должником, а также предмет удержания должен поступить к кредитору на законных основаниях.

В ходе рассмотрения настоящего спора ООО «Горизонт» настаивает на том, что уведомление от 01.12.2023 № 67 о расторжении договора аренды с 09.01.2024 не получало. Указанный аргумент истца не опровергнут доказательствами.

Уведомление от 27.02.2024 о расторжении договора аренды получено арендатором лишь 12.03.2024, в связи с чем по смыслу пункта 5.5 договора аренды такой договор действовал до истечения одного месяца с указанной даты (12.04.2024). Следовательно, на момент ограничения доступа ООО «Горизонт» в помещение 31.01.2024 действие договора аренды прекращено не было. 

С учетом изложенного, на дату 31.01.2024 правовых оснований для ограничения арендодателем доступа истцу в арендованное помещение и удержания оборудования ООО «Горизонт» у ответчика не имелось. Действия арендодателя в данном случае не подпадают под понятие удержания вещи, закрепленное в пункте 1 статьи 359 ГК РФ.

Такое условие для удержания вещи как получение кредитором вещи на законном основании в данном случае не соблюдено. Изложенное свидетельствует о законности требований истца, доводы заявителя жалобы об обратном являются ошибочными.

Возникновение у ответчика сомнений в принадлежности спорного оборудования истцу не свидетельствуют о законности действий ООО «ТД «Блиц» по удержанию имущества с 31.01.2024. 

По смыслу пункта 1 статьи 359 Гражданского кодекса не допускается удержание чужого, не принадлежащего должнику имущества при отсутствии у лица, удерживающего вещь, требований к ее собственнику (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2022 № 305-ЭС22-4687 по делу № А40-52240/2021). 

Кроме того статьей 301 ГК РФ предусмотрено право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

Таким образом, в случае, если спорное имущество в действительности не принадлежит истцу, собственник оборудования может обратиться в суд с самостоятельным иском об истребовании имущества; полномочия на удержание имущества третьих лиц у арендодателя отсутствуют. При этом ответчик не заявил о наличии у себя права собственности на спорное имущество. 

Наложение судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Рыбинску № 1 и Рыбинскому району УФССП России по Ярославской области ареста на имущество 05.03.2025 не опровергает выводы суда, поскольку указанные обстоятельства имели место после объявления резолютивной части решения от 12.02.2025. Кроме того наложение ареста на имущества должника с передачей такого имущества на ответственное хранение ООО «Медиа Гранд» не свидетельствует о возникновении у ООО «ТД «Блиц» права на удержание оборудования.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Горизонт».

Иные аргументы сторон подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2025 по делу № А82-11410/2024 законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2025 по делу № А82-11410/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Блиц» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

Е.В. Минаева

Судьи         

Г.Г. Ившина

ФИО1