ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45604/2021

14 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Аносовой Н.В.,

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:  

финансового управляющего ФИО2 по паспорту, 

ФИО3 по паспорту, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24448/2022) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 по делу № А56-45604/2021/сд.2 (судья Парнюк Н.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО3 

ответчик: ФИО4, 

установил:

ФИО3 (далее - должник) 26.05.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, резолютивная часть которого объявлена 27.08.2021, должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утверждён ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.09.2021 №164.

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора от 02.03.2021 купли-продажи автомобиля, заключенного между ФИО3 и ФИО4, в котором просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО4 денежных средств в размере 655 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 требования финансового управляющего удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель полагает, что обязательства покупателя по договору купли-продажи фактически были прекращены зачетом встречного однородного требования по возврату кредита, полученного должником в АО «Кредит Европа Банк», что являлось равноценным встречным предоставлением по договору с должником. При таких обстоятельствах договор нельзя признать безвозмездным.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении требований о признании сделки недействительной. ФИО3 также дал суду пояснения по обстоятельствам заключения спорного договора,

Финансовый управляющий оставил судьбу апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.03.2021 ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля марки HYUNDAI SOLARIS WIN Z94K241CBJR004363 2017 года выпуска по цене 655 000 руб.

Финансовый управляющий полагая, что имеются основания для признания данной сделки недействительной в соответствии положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, ссылаясь непредставление доказательств получения должником денежных средств в качестве оплаты по договору, пришел к выводу о б отсутствии встречного предоставления по спорной сделке, что послужило основанием для удовлетворения заявления финансового управляющего. 

При этом суд отклонил доводы должника о том, что возмездное отчуждение имущества подтверждается иным способом, а именно прекращением обязательств между покупателем и продавцом путем предоставления отступного ввиду того, что какие-либо подлинные или надлежащим образом заверенные копии документов суду не представлены, копия соглашения об отступном не имеет ни даты, ни подписи сторон, при этом заключение спорного договора купли-продажи должником не оспаривается.

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Производство по делу о банкротстве ФИО3 возбуждено определением суда первой инстанции 06.08.2021.

Оспариваемый финансовым управляющим договор заключен 02.03.2021, следовательно, может быть оспорен по положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Таким образом, для признания сделки должника совершенной при неравноценном встречном исполнении, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления; встречное исполнение обязательств другой стороной сделки является неравноценным.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался на отсутствие документов, обосновывающих перечисление денежных средств.

Между тем, как следует из представленных должником документов и пояснений, поводом для заключения спорного договора с ответчиком послужило предложение АО «Кредит Европа Банк» (далее – банк), представившего должнику кредит на приобретение автомобиля марки HYUNDAI SOLARIS WIN Z94K241CBJR004363 и являющегося залогодержателем транспортного средства, передать автомобиль банку и выставить последний на торги.

Автомобиль передан банку по акту от 02.02.2021.

В результате указанных действий банком найден покупатель – ФИО4, с которым 02.03.2021 заключен договор №RCD-121581 уступки прав требований, вытекающих из кредитного договора 

<

***> от 09.07.2020, в размере 674 067,26 руб. основного долга, 33 339 руб. просроченных процентов, 558,65 руб. процентов на просроченный основной долг.

По условиям названного договора банк уступил ФИО4, (цессионарий) права требования к ФИО3 за 655 000 руб.

Передача и переход прав требования подтверждается подписанным сторонами актом от 02.03.2021, следовательно, в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ ФИО4 стал новым кредитором должника по обязательствам, вытекающим из кредитного договора 

<

***> от 09.07.2020.

Одновременно, должник на основании спорного договора купли-продажи реализовал транспортное средство ФИО4, на стороне которого возникло обязательство по уплате выкупной цены автомобиля в размере 655 000 руб. (пункты 3, 4 договора от 02.03.2021).

Затем кредитор в лице ФИО4 и заемщик в лице ФИО3 заключили соглашение об отступном б/н, согласно которому заемщик обязался предоставить кредитору отступное в виде автомобиля марки HYUNDAI SOLARIS WIN Z94K241CBJR004363 взамен исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 09.07.2020.

Согласно статье 409 ГК РФ обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Гражданский кодекс РФ не указывает дату заключения договора об отступном в качестве обязательного реквизита и, соответственно, не предусматривает последствий ее отсутствия.

Наличие пороков оформления в соглашении об отступном (дата заключения, подпись ФИО4) в данном случае в отсутствие возражений участников сделки, в том числе банка, с учетом направленности их воли на прекращение обязательств по кредитному договору и совершения последующих действий по его исполнению не является основанием для отклонения данного доказательства в качестве подтверждения возмездности спорного договора.

Поскольку в результате перехода права требования на основании договора цессии и заключения соглашения об отступном обязательство ФИО3 перед банком по уплате остатка кредита в общем размере 707 964,91 руб. прекратилось, за что должник фактически предоставил ФИО4 автомобиль стоимостью 655 000 руб., оформив это договором купли-продажи, указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление. 

Учитывая, что выбытие имущества из конкурсной массы должника по оспариваемому финансовым управляющим договору обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть прекращением обязательств по возврату кредита), вывод суда первой  инстанции о совершении сделки безвозмездно, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии снований для признания оспариваемого договора недействительными по пункту  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Таким образом, судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными,  и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пунктов 1-3  части 1 статьи 270 АПК РФ  является основанием для его отмены.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.06.2022 по делу № А56-45604/2021/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

ФИО5

 И.В. Юрков