ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.07.2023

Дело № А41-40391/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2023

Полный текст постановления изготовлен  28.07.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Дербенева А.А., Немтиновой Е.В.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Денолли-3 КО" – ФИО1 по дов. от 02.05.2023,

от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 22.09.2022,

от ООО «Минтака Эстейт» - ФИО3 по дов. от 21.09.2022,

от ООО «Трансстроймаш» - ФИО4 по дов. от 19.03.2021,

рассмотрев 25.07.2023 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Денолли-3 КО"

на постановление от 23.03.2023

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Денолли-3 КО» к ООО

«Трансстроймаш», ФИО2 о признании сделки

недействительной и применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Денолли-3 КО» 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Денолли-3 КО" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками соглашения от 20.07.2015 о расторжении договора № У-13/10 купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2010 между ОАО "Трансстроймаш" и ООО "Денолли-3 КО", договора от 26.07.2021 № 5848/21 купли-продажи между ООО "Трансстроймаш" и ФИО2, договора № 2ОД-Д/2015 доверительного управления имуществом (договор траста) от 08.10.2015 между ОАО "Трансстроймаш" и ООО "Денолли-3 КО" в части передачи здания - склада для кислородных баллонов, общей площадью 560,70 кв. м, кадастровый номер 50:20:0000000:5848, находящийся по адресу: Московская область, г. Одинцово, Южная промзона, проезд Транспортный, д. 1, в доверительное управление ООО "Денолли-3 КО".

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2022 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 определение от 29.11.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением, конкурсный управляющий  обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили отзывы на кассационную жалобу от ООО "Трансстроймаш", ФИО2 с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представители  ООО "Трансстроймаш", ФИО2, ООО «Минтака Эстейт» против кассационной жалобы возражали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы  кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, в 2010 году между открытым акционерным обществом "Трансстроймаш" (продавец) и должником (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного.

В июле 2015 года договор  был расторгнут соглашением  сторон в связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате его стоимости.

В октябре 2015 был заключен  договор доверительного управления имуществом (договор траста), в соответствии с которым ОАО "Трансстроймаш" передало в доверительное управление ООО "Денолли-3 КО" спорное имущество.

Позднее в 2021 году между  ООО "Трансстроймаш" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми продавец обязался передать, а покупатель обязался принять и оплатить ряд объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО "Трансстроймаш", в том  числе , и спорную недвижимость.

В обоснование своего требования управляющий ссылался на то, что заключение соглашения было обусловлено исключительно аффилированностью сторон с целью необоснованного изъятия ликвидного имущества из собственности должника.

Конкурсный управляющий считал соглашение о расторжении и договор траста недействительными также на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ как мнимые сделки, совершенные без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции установил отсутствие каких-либо пороков в действиях участников указанных правоотношений.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции.

Наличие  в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ  (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий.

Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В силу пункта 1 статьи 170 данного Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки являются мнимыми и были заключены с целью и фактическим причинением вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Денолли-3 КО".

Следует  отметить,  что суд апелляционной инстанции дал надлежащую полную правовую оценку действиям  должника и ООО "Трансстроймаш" при оформлении ими хозяйственных отношений, правильно указав на то, что поведение сторон не противоречит принципам добросовестности и, учитывая положения статей 450 - 451 ГК РФ,  не образует пороков воли сторон при достижении соглашения о расторжении договора.

Никто из участников не оспорил реальный характер договорных отношений.

Более того, суд установил, что  действия ООО  "Трансстроймаш" как раз были направлены на реализацию возникших в результате заключения спорного Соглашения прав, что исключает вывод о мнимом характере сделки.

Конкурсный управляющий, заявляя о порочности правоотношений между ФИО2 и  ООО "Трансстроймаш", в том числе,  исходя из доводов жалобы, надлежащих доказательств существования у участников спорных сделок единой цели по выводу имущества должника, не представляет, что было воспринято судом апелляционной инстанции.

Мнение управляющего о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, причинен вред имущественным правам кредиторов, не подкреплено ссылками на доказательства в материалах дела, по сути, основано на субъективных суждениях управляющего.

Следует отметить, что только сама по себе аффилированность между участниками сделок, даже при ее наличии, не свидетельствует  о том, что все совершаемые сделки имеют дефектный характер.

В  силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора  и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В кассационной жалобе  конкурсный управляющий не привел ни одного довода каким образом в результате расторжения договора были нарушены интересы должника, его кредиторов применительно к данной конкретной ситуации, и который не был учтен судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции выводы суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными, а судебный акт, не подлежащим отмене либо изменению.

Переоценка доказательств и выводов суда апелляционной инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А41-40391/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                 Е.В. Немтинова

                                                                                                                      А.А. Дербенев