ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-3777/2016

10 октября 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.10.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-КАБ» 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.06.2019 по делу № А39-3777/2016, 

принятое судьей Пашковой И.Г. 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» ФИО2 об оспаривании сделок должника: акта приема-передачи векселей от 17.11.2015, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» и акционерным обществом «Цветлит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), договора уступки прав (требования) № 09/11/2015 от 09.11.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» и ФИО3,

без участия сторон .

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» (далее - ООО «ПО «ТЭК», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника: акта приема-передачи векселей от 17.11.2015, подписанного между ООО «ПО «ТЭК» и АО «Цветлит», и договора уступки прав (требования) №09/11/2015 от 09.11.2015, заключенного между ООО «ПО «ТЭК» и ФИО3

Определением от 07.06.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-КАБ» не согласилось с определением суда первой инстанции от 07.06.2019 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требования) №09/11/2015 от 09.11.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» и ФИО3, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что 27.09.2017 между ФИО3 и ООО «ТРАНС-КАБ» был заключен договор цессии № 27/09/2017. согласно которому ООО «ТРАНС-КАБ» перешли права (требования) к Должнику - АО «Цветлит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в сумме 279 874 485 (двести семьдесят миллионов восемьсот семьдесят четыре тысячи четыреста восемьдесят пять) рублей 50 копеек., возникшие из кредитного договора № 

<

***> от 19 апреля 2013 года, которую Цедент приобрел на основании Договора уступки прав (цессии) № 09/10/2015 от 09.11.2015.

Пунктом 1.1 договора об уступке права требования, в редакции дополнительного соглашения № 1 к нему от 28.09.2017. установлено, что вместе с правом требования по кредитному договору Цессионарию переходят права требования по следующим договорам: договору №161/

<

***> от 10.07.2013 о залоге товаров в обороте, договору №162/

<

***> от 10.07.2013 о залоге движимого имущества, договору №197/

<

***> от 07.08.2013 о залоге товаров в обороте.

В соответствии с п. 3.3. вышеуказанного Договора, уступка требований по нему считается совершенной с даты его заключения. С даты заключения настоящего Договора Цессионарий становится новым кредитором Должника по уступаемым договорам.

Согласно акта приема-передачи документов и дополнительному соглашению к договору, во исполнение договора цессии № 27/09/2017 от 27.09.2017, ФИО3 передала, а ООО «ТРАНС-КАБ» приняло подтверждающие задолженность документы.

По состоянию на сегодняшнюю дату задолженность АО «Цветлит» перед ООО «ТРАНС-КАБ» по договору цессии № 27/09/2017 от 27.09.2017 составляет 237 928 781 (двести тридцать семь миллионов девятьсот двадцать восемь тысяч семьсот восемьдесят один) рубль но основному долгу.

Из указанного следует, что в период с момента заключения Договора цессии № 27/09/2017 от 27.09.2017 но настоящее время АО «Цветлит» погашало задолженность перед ООО «ТРАНС-КАБ», т.е. было надлежащим образом уведомлено о замене кредитора.

Более того, в соответствии с дополнительным соглашением № 2 к договору цессии № 27/09/2017 от 27.09.2017 в качестве оплаты по договору Цессионарий обязуется выплатить Цеденту цену уступки в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться Цессионарием путем перечисления ее на расчетный счет Цедента, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству, не позднее 30.06.2019.

В настоящий момент, ООО «Транс-Каб» оплатило ФИО3 цену цессии в размере 36 782 618 (тридцать шесть миллионов семьсот восемьдесят две тысячи шестьсот восемнадцать) рублей 31 копейку. Производило оплату по настоящему Договору, начиная с декабря 2017 года.

Приобретая указанные права требования у ООО «ТРАНС-КАБ» не возникло сомнений в достоверности и наличии приобретенной задолженности. Задолженность была подтверждена вступившими в законную силу судебными актами. Также, не возникло сомнений в том, что ФИО3 на законных основаниях владеет указанными правами требования к должнику и имеет право ими распоряжаться. К моменту совершения возмездной сделки не имелось притязании третьих лиц.

Обращает внимание суда на тот факт, что право требования к ФИО3 перешло с момента заключения Договора цессии № 09/10/2015 от 09.11.2015, в связи с чем, она имела возможность ими распоряжаться по своему усмотрению с момента его заключения.

Согласно акта приема-передачи документов и дополнительному соглашению к договору, во исполнение договора цессии № 27/09/2017 от 27.09.2017, ФИО3 передала, а ООО «ТРАНС-КАБ» приняло все подтверждающие задолженность документы, которые ранее ей были переданы ООО «ПО «ТЭК», что также подтвердило переход прав требований к ФИО3

ООО «ТРАНС-КАБ» является добросовестным приобретателем прав требований по сделке, исполняет обязанности по исполнению Договора в соответствии с законом и самим Договором.

Ввиду того, что ООО «Транс-Каб» является добросовестным приобретателем прав требований по сделке, к нему еще 27.09.2017 перешли права требования к должнику, с указанной даты должник исполнял обязательства в пользу ООО «Транс-Каб» и частично сумма приобретенной задолженности с момента приобретения задолженности ООО «Транс-Каб» погашена должником, сделка между ООО «Транс-Каб» и ФИО3 не оспорена, недействительной не признана, невозможно и незаконно было судом применить недействительность сделки в виде восстановления задолженности акционерного общества «Цветлит» перед обществом с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» в размере 284 103 197 рублей 50 копеек.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая оспариваемые сделки недействительными руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), п. 8,9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей  167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков неравноценности встречного исполнения обязательств.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.02.2018 (резолютивная часть объявлена 08.02.2018) по делу №А39-3777/2016 общество с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 16.03.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

1. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2018 по делу №А56-66231/2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Цветлит» утверждено мировое соглашение между АО «Цветлит» и конкурсными кредиторами.

По условиям п.4.2 мирового соглашения АО «Цветлит» приняло на себя обязательства по погашению сумм требования кредитора ООО «ПО «ТЭК» в срок с 31.12.2016 по 31.12.2029 в размере 479925731руб. 46коп. основной задолженности и 17466руб. 11коп. неустойки.

Согласно документам, полученным конкурсным управляющим должника от АО «Цветлит» (письма исх.№ 180 от 23.03.2017, исх.№330 от 31.0.5.2018), у АО «Цветлит» отсутствует задолженность перед ООО «ПО «ТЭК» по мировому соглашению, так как: часть долга в размере 195840000 руб. погашена путем передачи АО «Цветлит» в счет погашения долга векселей эмитента ООО «СМА СПИЧ», остальная часть долга в размере 284103197руб. 50 коп. уступлена ООО «ПО «ТЭК» ФИО3 на основании договора уступки прав (цессии) №09/11/2015.

Между ООО «ПО «ТЭК» и АО «Цветлит» заключен договор новации о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора на заемное обязательство от 30.03.2015 (далее - договор новации).

Согласно п. 1.1, 1.3 договора новации в соответствии со ст.ст. 414, 418 ГК РФ Кредитор (ООО «ПО «ТЭК») и Должник (АО «Цветлит») договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из договора об уступке права требования № ДМ-19/У/14 от 20.03.2015. Всего задолженность по договору составляет 100040331 руб. 28 коп.

Договор цессии № ДМ-19/У/14 от 20.03.2015, заключенный между ООО «ПО «ТЭК» и ООО «Дом на мойке», является основанием для замены кредитора ООО «Группа компаний «Севкабель» на ООО «ПО «ТЭК» в рамках дела о банкротстве АО «Цветлиг» №А56-66231/2014 в порядке процессуального правопреемства (определение Арбитражного суда юрода Санкт-Петербурга и Ленинрадской области от 09.06.2015 по делу № А56-66231 /2014/тр.2.

В соответствии с п. 1.4, пп. 1.4.1, 1.4.2 договора новации обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы, указанной в п. 1.3, Стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами на следующих условиях:

- должник обязуется вернуть денежную сумму, указанную в п. 1.3 договора, в срок до 31.12.2015 (пп. 1.4.1 Договора),

- на сумму, указанную в п. 1.3 договора, начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 3 % годовых. Начисление производится ежемесячно. Уплата процентов производится после выплаты суммы основного долга. Сумма займа может погашаться частями (пп. 1.4.2 Договора).

В счет погашения задолженности по договору новации, а также кредитного договора № 

<

***> от 19.04.2013, права требования по которому переданы ООО «ПО «ТЭК» на основании договора об уступке права требования № б/н от 30.12.2014, АО «Цветлит» передало ООО «ПО «ТЭК» векселя эмитента ООО «СМА СПИЧ» № 00083 от 20.12.2013, №00084 от 30.12.2013, №00085 от 30.12.2013, №00086 от 30.12.2013 со сроком платежа - по предъявлении, но не раньше 31.12.2015, номинальной стоимостью 195840000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 17.11.2015.

2.Между ООО «ПО «ТЭК» в лице генерального директора ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 09.11.2015 заключен договор цессии (уступки прав требования) №09/10, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает частично права (требования) к должнику - АО «Цветлит», возникшие из кредитного договора № 

<

***> от 19.04.2013. Указанную задолженность цедент приобрел на основании договора уступки прав (цессии) б/н от 30.12.2014.

Одновременно с правом требования по кредитному договору цессионарию переходят права требования по следующим договорам: договору №161/

<

***> от 10.07.2013 о залоге товаров в обороте, договору №162/

<

***> от 10.07.2013 о залоге движимого имущества, договору №197/

<

***> от 07.08.2013 о залоге товаров в обороте.

Право (требование) Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 379902866 руб. 28 коп.

Цессионарий принимает право требования к должнику частично, что составляет 284103197 руб. 50 коп.

Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты по договору цессионарий обязуется выплатить цеденту цену уступки в размере 150000000 руб.

Указанная в п. 2.2 настоящего договора сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием путем перечисления ее на расчетный счет цедента, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству, не позднее 31.12.2017.

Заявление о признании ООО «ПО «ТЭК» несостоятельным банкротом принято к производству суда определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.06.2016 по делу № А39-3777/2016.

В рамках осуществления своих полномочий конкурсный управляющий ООО «ПО «ТЭК» ФИО2, полагая, что указанные выше сделки, совершенные должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом имеют признаки недействительности, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника: акта приема-передачи векселей от 17.11.2015, подписанного между ООО «ПО «ТЭК» и АО «Цветлит», и договора уступки прав (требования) №09/11/2015 от 09.11.2015, заключенного между ООО «ПО «ТЭК» и ФИО3

В качестве обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые сделки совершены в пределах годичного срока до возбуждения арбитражным судом дела о признании несостоятельным (банкротом) должника; направлены на отчуждение задолженности АО «Цветлит» перед ООО «ПО «ТЭК» с неравноценным встречным исполнением (балансовая стоимость активов эмитента ООО «СМА СПИЧ» на протяжении 2012, 2013, 2015 года составляла 9000 руб., в связи с чем, следует вывод, что ценные бумаги на балансе не отражались; по результатам анализа расчетных счетов ООО «ПО «ТЭК» факта оплаты ФИО3 уступленного ей права требования не установлено), в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что акт приема-передачи векселей имеет признаки мнимой сделки.

К участию в рассмотрении обособленного спора определением от 15.01.2019 арбитражный суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Транс-Каб» (в ходе процедуры банкротства указанное лицо обратилось в суд с заявлением к АО «Цветлит» о включении требований в реестр требований кредиторов, предметом которого является право требования к АО «Цветлит», возникшее вследствие передачи ФИО3 (цедентом) ООО «Транс-Каб» (цессионарию) права требования задолженности, полученного ФИО3 в   свою очередь от ООО «ПО «ТЭК» по оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделке).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены в обжалуемой части определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 и пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с  применением  главы III.1 Федерального  закона   «О   несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Между ООО «ПО «ТЭК» в лице генерального директора ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 09.11.2015 заключен договор цессии (уступки прав требования) №09/10, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает частично права (требования) к должнику - АО «Цветлит», возникшие из кредитного договора № 

<

***> от 19.04.2013. Указанную задолженность цедент приобрел на основании договора уступки прав (цессии) б/н от 30.12.2014.

Одновременно с правом требования по кредитному договору цессионарию переходят права требования по следующим договорам: договору №161/

<

***> от 10.07.2013 о залоге товаров в обороте, договору №162/

<

***> от 10.07.2013 о залоге движимого имущества, договору №197/

<

***> от 07.08.2013 о залоге товаров в обороте.

Право (требование) Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 379902866 руб. 28 коп.

Цессионарий принимает право требования к должнику частично, что составляет 284103197 руб. 50 коп.

Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты по договору цессионарий обязуется выплатить цеденту цену уступки в размере 150000000 руб.

Указанная в п. 2.2 настоящего договора сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием путем перечисления ее на расчетный счет цедента, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству, не позднее 31.12.2017.

Заявление о признании ООО «ПО «ТЭК» несостоятельным банкротом принято к производству суда определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.06.2016 по делу № А39-3777/2016.

Оспаривая договор уступки прав (требования) №09/11/2015 от 09.11.2015, заявитель отметил, что при анализе расчетных счетов должника факта поступления от ФИО3 денежных средств  в счет оплаты цессии не установлено.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств в подтверждение своей финансовой возможности произвести оплату уступленного права, ФИО3 не представлено.

Денежные средства на расчетные счета ООО «ПО «ТЭК» не поступали.

В письменном отзыве ФИО3 указала, что в целях исполнения обязательств по оспариваемому договору оплатила ООО «ПО «ТЭК»                      150 000 000 руб., подтверждающие данное обстоятельство документы переданы ООО «Транс-Каб».

С учетом доводов ООО «Транс-Каб» об изъятии правоохранительными органами всей документации, в том числе, подтверждающей оплату ФИО3 уступленного ей ООО «ПО «ТЭК» права требования задолженности, судом сделан запрос в Следственный комитет Российской Федерации. Исходя из полученного ответа, документов, опосредующих переход прав на какое-либо имущество ФИО3 к ООО «ПО «ТЭК», в ходе обыска не изымалось. В представленных копиях документов, доказательства оплаты ФИО3 по договору уступки прав (требования) №09/11/2015 от 09.11.2015 отсутствуют.

Таким образом, суд установил, что заключение спорного договора при отсутствии доказательств поступления денежных средств повлекло значительное уменьшение конкурсной массы должника ООО «ПО «ТЭК» с утратой возможности удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества.

При указанных обстоятельствах, оспариваемый договор имеет признаки недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Касаемо квалификации оспариваемой сделки как мнимой, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом обстоятельств данного конкретного спора, отсутствия в материалах доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон сделки, отсутствия доказательств оплаты по договору со стороны ФИО3, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор по договору уступки прав (требования) №09/11/2015 от 09.11.2015 является мнимым, поскольку целью совершения указанной сделки является вывод активов должника, что стало возможным в результате недобросовестных совместных, согласованных действий должника и ФИО5

Не представлено доказательств наличия финансовой возможности у ФИО5 оплатить по договору уступки прав (требования) №09/11/2015 от 09.11.2015.

В порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного, не имеет правового значения дальнейшее отчуждение ФИО5 права требования полученного по ничтожной сделке.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом всех обстоятельств обособленного спора, суд верно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности акционерного общества «Цветлит» перед обществом с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» в размере 284 103 197 рублей 50 копеек.

Доводы о том, что ООО «ТРАНС-КАБ» является добросовестным приобретателем прав требований по сделке, исполняет обязанности по исполнению Договора в соответствии с законом и самим Договором отклоняются на основании статьи 167 ГК РФ (недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях  удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

При принятии обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Все доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт в обжалуемой части принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.06.2019 по делу № А39-3777/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-КАБ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

Ю.В. Протасов