АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-11651/2021

г. Иваново

08 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юнити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным (ничтожным) заявления об изготовлении электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, признании недействительной с момента создания электронной цифровой подписи, признании недействительным с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 по доверенности от 01.10.2021, 

от ответчика ИФНС России по г.Иваново - ФИО3, по доверенности от 03.02.2022 №2, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юнити» (далее - ООО «Юнити») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (далее - ООО «СОЛАР») и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново (далее - ИФНС России по г.Иваново) со следующими требованиями:

-признании недействительным (ничтожным) заявления от имени ООО «Юнити», представленного в ООО «СОЛАР» об изготовлении электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи на имя директора ООО «Юнити» ФИО4;

-признании недействительной с момента создания электронной цифровой подписи на имя директора ООО «Юнити» ФИО4, изготовленной ООО «СОЛАР» со сроком действия с 29.06.2021 по 29.06.2022;

-признании недействительным с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи на имя генерального директора ООО «Юнити» ФИО4, выданного ООО «СОЛАР» со сроком действия с 29.06.2021 по 29.06.2022;

-признании недействительным (ничтожным) заявления по форме Р34001 от 05.10.2021 (за вх. 12147А), представленного в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Иваново от имени директора ООО «Юнити» ФИО4;

-признании недействительной запись о недостоверности сведений ГРН 2213700259672 от 12.10.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц с момента ее внесения и обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись о недостоверности сведений об участнике и директоре ООО «Юнити» ФИО4.

В качестве правового обоснования истец указал положения ст.ст.153, 182, 183, 166, 168, 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи».

Определением арбитражного суда от 14.12.2021 исковое заявление принято к производству. Определением арбитражного суда от 22.02.2022 дело назначено к судебному разбирательству 05.04.2022.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru. 

Ответчик ООО «СОЛАР», признанный судом в порядке ст.123 АПК РФ надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на исковое заявление суду не представил.

Судебное заседание проведено судом на основании ст.ст.123 (п.2 ч.4), 156 (ч.3) АПК РФ в отсутствие представителя ответчика ООО «СОЛАР».

Истец в судебном заседании исковые требования в порядке ст.49 АПК РФ уточнил, просил: 

-признать недействительным (ничтожным) заявления от имени ООО «Юнити», представленного в ООО «СОЛАР» об изготовлении электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи на имя директора ООО «Юнити» ФИО4;

-признать недействительной с момента создания электронной цифровой подписи на имя директора ООО «Юнити» ФИО4, изготовленной ООО «СОЛАР» со сроком действия с 29.06.2021 по 29.06.2022;

-признать недействительным с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи на имя генерального директора ООО «Юнити» ФИО4, выданного ООО «СОЛАР» со сроком действия с 29.06.2021 по 29.06.2022;

-применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной с момента внесения запись ГРН 2213700259672 от 12.10.2021, внесенную в отношении единственного участника и единоличного исполнительного органа ФИО4.

Ответчик ИФНС России по г.Иваново в отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении исковых требований отказать, указал, что доводы истца о том, что данными ФИО4 воспользовались третьи лица, он не обращался за выдачей ему ЭЦП, не подписывал и не направлял заявления по форме Р34001 в ИФНС России по г.Иваново достоверно не подтверждены, при изложенных обстоятельствах запись ГРН  2213700259672 отмене не подлежит. Кроме того, регистрирующий орган отметил, что в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются, внесенные в ЕГРЮЛ записи не погашаются, не исключаются и не аннулируются. Действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ спорной записи соответствовали требованиям действующего законодательства.

Заслушав представителей истца и ответчика ИФНС России по г.Иваново, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 13.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №

<

***> о создании юридического лица ООО «Юнити».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица ООО «Юнити» является Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Иваново.

17.08.2021 за ГРН №2213700205960 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4 как директоре, т.е. лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Юнити», 10.09.2021 за ГРН №2213700229048 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4 как участнике общества с размером доли 100%.

05.10.2021 за вх.№12147А в ИФНС России по г.Иваново в электронном виде поступило заявление ФИО4 по форме Р34001 о недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице ООО «Юнити» относительно любых сведений о физическом лице ФИО4. Согласно представленным в материалы дела документам заявление подписано электронной подписью ФИО4, издатель сертификата ключа электронной подписи – ООО «СОЛАР». 

12.10.2021 за ГРН №2213700259672 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ФИО4 как директоре и учредителе ООО «Юнити».

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ФИО4 в регистрирующий орган заявление не подавал, а также никого не уполномочивал на такие обращения, для удостоверения заявления по форме Р34001 от 05.10.2021 за вх.№12147А использована подложная электронная подпись, выпущенная ответчиком ООО «СОЛАР» без заявления ФИО4 по документам, поданным неустановленными третьими лицами.

Решением УФНС по Ивановской области от 09.11.2021 №12-20/11757 жалоба директора ООО «Юнити» ФИО4 на действия ИФНС России по г.Иваново по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 12.10.2021 ГРН 2213700259672 о недостоверности сведений о нем, как об участнике и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Юнити», оставлена без удовлетворения.

В   связи   с указанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, изучив представленные в материалы дела доказательства, находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1, пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу п.1 ст.154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.1 ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на тогосударственногооргана или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В п.1 ст.183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п.2 ст.183 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, изложенным в п.123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами   некоторых   положений   раздела   I   части   первой   Гражданского   кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п.п. 1 и 2 ст.183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

ООО «Юнити» в лице директора ФИО4 утверждает, что ФИО4 не обращался к ответчику ООО «СОЛАР» с заявлением об изготовлении электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи.

Отношения по использованию электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, а также при совершении иных юридических значимых действий регулируются Федеральным законом от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее по тексту - Закон №63-ФЗ).

Положениями статьи 14 данного Закона предусмотрен порядок создания и выдачи квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона №63-ФЗ в сертификат ключа подписи, в том числе включаются сведения о владельце сертификата - фамилия, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи.

Согласно статье 18 Закона №63-ФЗ при обращении с заявлением о выдаче сертификата проверки электронной цифровой подписи заявитель – физическое лицо указывает на ограничения использования квалифицированного сертификата (если такие ограничения  им устанавливаются) и представляет следующие документы либо их надлежащим образом заверенные копии и сведения: основной документ, удостоверяющий личность; номер страхового свидетельства государственного пенсионного страхования заявителя - физического лица; идентификационный номер налогоплательщика заявителя -физического лица; доверенность или иной документ, подтверждающий право заявителя действовать от имени других лиц.

Из материалов дела следует, что договор на изготовление электронной цифровой подписи между сторонами не заключен, сведений о документах, на основании которых    ответчиком ООО «СОЛАР» принято решение о выдаче электронной цифровой подписи, последним в материалы дела не представлено.

Также не представлено доказательств того, что ФИО4 в последующем каким-либо образом одобрил данную сделку об изготовлении электронной цифровой подписи.

Ответчик ООО «СОЛАР» доказательств, опровергающих заявленные требования в порядке ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представил, какие-либо пояснения от него не поступили. 

Суд предлагал ответчику ООО «СОЛАР» представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик ООО «СОЛАР» отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований ч.1 ст.131 АПК РФ в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч.31 ст. 70 АПК РФ). В силу ч.4 ст.131 и ч.1 ст.168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ). 

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО4 не обращался к ООО «СОЛАР» с заявлением об изготовлении электронной цифровой подписи. Поскольку ООО «СОЛАР» является изготовителем спорного экземпляра сертификата ключа проверки электронной подписи, то именно к данному лицу правомерно заявлены требования о признании заявления об изготовлении электронной подписи недействительным, а также недействительной самой электронной подписи. Данное обстоятельство ответчиком не оспорено.

Таким образом, требования истца о признании недействительным (ничтожным) заявления от имени ООО «Юнити», представленного в ООО «СОЛАР» об изготовлении электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи на имя директора ООО «Юнити» ФИО4, о признании недействительной с момента создания электронной цифровой подписи на имя директора ООО «Юнити» ФИО4, изготовленной ООО «СОЛАР» со сроком действия с 29.06.2021 по 29.06.2022, а также признании недействительным с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи на имя генерального директора ООО «Юнити» ФИО4, выданного ООО «СОЛАР» со сроком действия с 29.06.2021 по 29.06.2022 следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса). 

По смыслу названных правовых норм при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то положение, которое имело место до исполнения данной сделки. 

В силу необходимости соблюдения принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ, а также с учетом того, что для государственной регистрации были представлены документы, содержащие не соответствующие действительности сведения, суд признает недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2213700259672 от 12.10.2021, внесенную в отношении единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Юнити» ФИО4.

Согласно ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности (п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

В части 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 №1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 №1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.

Судом установлено, что настоящий спор возник, в числе прочего, вследствие подачи заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения. Однако при рассмотрении возникшего спора судом не установлено нарушений регистрирующим органом правовых норм при совершении действий по регистрации сведений в ЕГРЮЛ.

Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ, фактически требование к инспекции о признании недействительным записи в ЕГРЮЛ по существу является производным, вытекающим из спора о признании недействительной сделки по созданию электронной подписи.

При указанных обстоятельствах, при рассмотрении настоящего дела судом не установлено нарушение прав истца именно регистрирующим органом, права истца были нарушены действиями ответчика ООО «СОЛАР».

В связи с указанными обстоятельствами, а также учитывая, что при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения решения суда по делу, государственная пошлина по делу подлежит взысканию с ответчика ООО «СОЛАР» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Юнити» удовлетворить.

Признать недействительным заявление от имени ООО «Юнити», представленное в общество с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об изготовлении электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи на имя директора общества с ограниченной ответственностью «Юнити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4.

Признать недействительной с момента создания электронную цифровую подпись на имя директора общества с ограниченной ответственностью «Юнити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4, изготовленную обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сроком действия с 29.06.2021 по 29.06.2022. 

Признать недействительным с момента создания сертификат ключа проверки электронной подписи, выданного на имя директора общества с ограниченной ответственностью «Юнити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4, сроком действия с 29.06.2021 по 29.06.2022. 

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2213700259672 от 12.10.2021, внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Иваново о государственной регистрации изменений в отношении единственного участника и единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Юнити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СОЛАР» в доход федерального бюджета 6000руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                                      Е.Е. Шемякина