ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 февраля 2026 года	 Дело № А21-14421-5/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

ФИО1 (по паспорту),

финансового управляющего ФИО2 (по паспорту),

от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 20.05.2025), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29324/2025) финансового управляющего ФИО1 - ФИО2

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2025 по делу № А21-14421-5/2023 (судья Тикото Т.А.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

ответчик: ФИО3

третьи лица: ФИО5, ФИО6

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.11.2023 в отношении ФИО1 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14.02.2024 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 12.11.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на ФИО2

Финансовый управляющий 24.03.2024 обратился с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным пункта 3.1.1 Соглашения о совместном ведении бизнеса от 29.01.2021; признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 19.01.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО3.

В порядке применения последствий недействительности сделки, заявитель просил применить правила, относящиеся к сделке, которую стороны действительно имели в виду, то есть договора залога, с восстановлением права собственности ФИО1 и признанием права залога ФИО3 на следующие земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, п. Зеленый Гай, с кадастровыми номерами: № 39:05:040627:301; № 39:05:040627:599, № 39:05:040627:600, образованные из земельного участка № 39:05:040627:295; № 39:05:040627:585, № 39:05:040627:584, образованные из земельного участка № 39:05:040627:309; № 39:05:040627:592, № 39:05:040627:593, образованные из земельного участка № 39:05:040627:294; № 39:05:040627:594, № 39:05:040627:595, образованные из земельного участка № 39:05:040627:317; № 39:05:040627:588, № 39:05:040627:589, образованные из земельного участка № 39:05:040627:325; № 39:05:040627:333, № 39:05:040627:331, № 39:05:040627:289, № 39:05:040627:330, № 39:05:040627:288, № 39:05:040627:329, № 39:05:040627:328, № 39:05:040627:327, № 39:05:040627:326, № 39:05:040627:318, № 39:05:040627:283; № 39:05:0…40627:609, № 39:05:040627:619, № 39:05:040627:620, № 39:05:040627:621, № 39:05:040627:622, № 39:05:040627:623, № 39:05:040627:624, № 39:05:040627:625, № 39:05:040627:626, № 39:05:040627:610, № 39:05:040627:611, № 39:05:040627:612, № 39:05:040627:613, № 39:05:040627:614, образованные из состава земельных участков № 39:05:040627:310, № 39:05:040627:311, № 39:05:040627:312, № 39:05:040627:313, № 39:05:040627:314, № 39:05:040627:302, № 39:05:040627:303, № 39:05:040627:304, № 39:05:040627:305, № 39:05:040627:306; № 39:05:040627:282, № 39:05:040627:281, № 39:05:040627:280, № 39:05:040627:279, № 39:05:040627:278, № 39:05:040627:277; № 39:05:040627:276, № 39:05:040627:275, № 39:05:040627:274, № 39:05:040627:272, № 39:05:040627:300, № 39:05:040627:299, № 39:05:040627:298, № 39:05:040627:323, № 39:05:040627:321, № 39:05:040627:320, № 39:05:040627:319.

Заявитель просил требование ФИО3 в сумме 33 215 068 руб. 49 коп., из них 32 215 068 руб. 49 коп. основной долг, признать обеспеченным залогом имущества должника.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением от 22.10.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности для обращения в суд не пропущен, поскольку заявление поступило в течение одного года с момента утверждения финансового управляющего.

По существу заявленного требования, суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось непогашенных обязательств перед кредиторами и цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам – не доказана.

Также суд посчитал не подтвержденным намерение должника заключить договор залога земельных участков; принял во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах суда общей юрисдикции, вступивших в законную силу, об отказе в признании недействительным соглашения от 29.01.2021.

На определение подана апелляционная жалоба финансовым управляющим, который просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что совершение оспариваемых сделок имело целью реализацию проекта по строительству квартала жилых домов «Завидово».

Финансовый управляющий ссылается на квалификацию правоотношений сторон, данную в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А21-6302/2023 и в решении Арбитражного суда Калининградской области от 28.03.2024 по указанному делу.

Согласно позиции подателя жалобы, заключенное сторонами соглашение фактически квалифицировано как договор залога, носит рамочный характер. Податель жалобы настаивает на том, что между сторонами фактически сложились заемные правоотношения и правоотношения по предоставлению обеспечения возврата займа.

Податель жалобы указывает на заключение экспертизы о цене земельных участков, полученное в ходе рассмотрения дела № 2-14/2023, которым общая рыночная стоимость земельных участков на дату совершения сделки определена в размере 42 856 320 руб.

По утверждению финансового управляющего, из договора от 05.02.2021 № 05221 следует, что земельные участки фактически сохранились в пользовании должника, поскольку на них осуществлялось строительство за счет денежных средств, предоставленных должником ФИО3 Об этом же, как считает финансовый управляющий, свидетельствует представленная в материалы дела нотариально заверенная переписка сторон спорных правоотношений.

Финансовый управляющий полагает, что уменьшение имущественной базы должника в результате совершения оспариваемых сделок свидетельствует о причинении вреда кредиторам даже в том случае, если на момент совершения сделок кредиторская задолженность у должника отсутствовала.

Должником представлены письменные пояснения, в которых он поддерживает доводы финансового управляющего, поясняя, что спор между ФИО1 и ФИО3 возник до возбуждения дела о банкротстве, когда ответчик предъявила требования о взыскании задолженности по договору займа, и за ФИО3 остались и денежные средства и земельные участки. Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-6302/2023 в удовлетворении требования должника к ФИО6 и ФИО3 в расторжении договоров купли-продажи земельных участков отказано.

Согласно позиции должника, на момент совершения оспариваемых сделок у нее имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Ювента», которые впоследствии трансформировались в заемные обязательства в пользу ФИО3

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что должником были присвоены денежные средства, переданные ей ФИО3 и ее супругом для целей вложения в строительство объектов недвижимости. По утверждению ответчика, договор купли-продажи земельных участков имел реальный характер и намерения причинить вред кредиторам у сторон договора не имелось. На момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы. Должник поддержал позицию финансового управляющего. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи земельных участков от 19.01.2021, по условиям которого в пользу ответчика были отчуждены земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:040627:272, 39:05:040627:274, 39:05:040627:275, 39:05:040627:276, 39:05:040627:277, 39:05:040627:278, 39:05:040627:279, 39:05:040627:280, 39:05:040627:281, 39:05:040627:282, 39:05:040627:283, 39:05:040627:288, 39:05:040627:289, 39:05:040627:294, 39:05:040627:295, 39:05:040627:299, 39:05:040627:300, 39:05:040627:301, 39:05:040627:302, 39:05:040627:303, 39:05:040627:304, 39:05:040627:305, 39:05:040627:306, 39:05:040627:309, 39:05:040627:310, 39:05:040627:311, 39:05:040627:312, 39:05:040627:313, 39:05:040627:314, 39:05:040627:317, 39:05:040627:318, 39:05:040627:319, 39:05:040627:321, 39:05:040627:320, 39:05:040627:323, 39:05:040627:325, 39:05:040627:326, 39:05:040627:327, 39:05:040627:328, 39:05:040627:329, 39:05:040627:330, 39:05:040627:331, 39:05:040627:333, расположенные в п. Зеленый Гай Зеленоградского р-на Калининградской обл. на улицах Рубиновая, Изумрудная и Янтарная, по цене

1 800 000 рублей.

В дальнейшем сторонами заключено дополнительное соглашение от 04.02.2021 к договору купли-продажи земельных участков.

Как отражено в пункте 2 договора, его цена в размере 1 800 000 руб., уплачена покупателем продавцу в день подписания договора; по условиям пункта 6 договора, последний также является актом приема-передачи земельных участков.

Произведена государственная регистрация перехода прав на земельные участки к ФИО3

Также 29.01.2021 между ФИО1 (застройщик-1), ФИО5 (застройщик-2), ФИО6 (инвестор-1) и ФИО3 (инвестор-2) заключено соглашение о совместном ведении бизнеса (далее - Соглашение).

По условиям Соглашения предполагалось строительство коттеджного посёлка под условным названием «Завидово», расположенного в п. Зеленый Гай Зеленоградского района Калининградской области, состоящего из домов типового проекта общей площадью 360 кв.м. и соответствующей инфраструктуры.

В силу пункта 2.2 Соглашения, фактическое управление бизнесом осуществляют застройщики, в частности осуществляют строительные работы и продажу объектов.

Согласно пункта 2.3 Соглашения, инвесторы осуществляют первоначальное финансирование бизнеса с целью запуска строительства посёлка, доработки его коммуникаций и другой инфраструктуры, строительства отдела продаж недвижимости в посёлке, его маркетингового продвижения.

Пунктом 2.4 Соглашения предусмотрено, что оно является основой для заключения других договоров и соглашений через подписание которых будет фактически исполнен предмет соглашения.

Условиям пункта 3.1.1 Соглашения предусмотрена передача ФИО1 в собственность ФИО3 спорных земельных участков по цене 40 000 рублей за каждый участок.

Также застройщики обязались организовать передачу в собственность ФИО3 несколько земельных участков, находящихся в собственности других лиц по той же цене (пункта 3.1.2 Соглашения).

При условии выполнения ФИО1 пунктов 3.1.1. и 3.1.2 Соглашения, ФИО3 заключает с ней договор процентного займа, по которому передаёт ФИО1 25 000 000 рублей сроком на 3 года под 20 % годовых. При этом ФИО5 заключает договор поручительства по данному договору займа (пункты 3.1.4, 3.1.5 Соглашения).

В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения, после выполнения указанных условий застройщики немедленно приступают к работам, а именно до 31.01.2022 обязуются достроить жилой дом, который будет являться выставочным образцом. При этом запланирована продажа каждого дома, предусмотрен шестилетний график строительства и реализации домов в посёлке.

Во исполнение указанного Соглашения от 29.01.2021 между ФИО1 (заёмщик) и ФИО3 (займодавец) заключён договор займа по которому, заёмщик получил от займодавца 25 000 000 рублей на срок 3 года, под 20 % годовых. Пунктом 2.2 Соглашения предусмотрен порядок возврата суммы займа с процентами. За ненадлежащее исполнение заемщиком денежных обязательств пунктом 3.1 предусмотрена неустойка.

Поскольку займ не был возвращен ответчику, ФИО3 Обратилась в суд о взыскании задолженности по договору займа. Вступившим в законную силу решением Гурьевского районного суда Калининградской области от 17.02.2023 по делу № 2-151/2023 удовлетворен иск ответчика о взыскании задолженности по договору займа в размере 25 000 000 рублей, основного долга и 7 215 068, 49 руб. процентов.

Должник оспорил договор купли-продажи и Соглашение в суде общей юрисдикции.

Вступившим в законную силу решением Зеленоградского районного суда Калининградской области от 21.02.2023 по делу № 2-14/2023 в иске отказано с выводом о том, что сделки не противоречат закону и не нарушают прав истца.

Должник обратился с иском в Арбитражный суд Калининградской области о признании договора купли-продажи земельного участка и Соглашения расторгнутыми.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.03.2024 по делу № А21-6302/2023 в удовлетворении иска отказано.

Со ссылкой на наличие непогашенной задолженности перед кредиторами в размере более 77 млн. руб., должник обратился с заявлением о собственном банкротстве.

Обращаясь об оспаривании договора купли-продажи в деле о банкротстве, финансовый управляющий сослался на выводы, содержащиеся в решении Зеленоградского районного суда Калининградской области о том, что целью заключения договора купли-продажи земельных участков была реализация проекта по строительству на спорных земельных участках коттеджного поселка.

Исходя из изложенного, финансовый управляющий полагал, что договор купли-продажи следует квалифицировать как ничтожный по основаниям пункта 2 стать 170 ГК РФ как притворную сделку – договор залога в обеспечение исполнения должником обязательств, предусмотренных Соглашением.

Сделка также оспорена финансовым управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как заключенная в условиях неплатежеспособности должника.

Также договор купли-продажи оспорен финансовым управляющим по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем, как из содержания договора купли-продажи, так и исходя из содержания Соглашения и последующих действий сторон следует, что их волеизъявление было направлено на передачу спорных земельных участков в собственность ответчику для целей осуществления на них должником строительной деятельности, первоначальное финансирование которой осуществлялось застройщиком.

Именно такой вывод был сделан в решении Зеленоградского районного суда Калининградской области, указавшего, что договор купли-продажи земельных участков был заключен в ходе реализации соглашений сторон, закрепленных в Соглашении.

В силу положений статьи 421 ГК РФ, стороны по общему правилу свободы в формировании условий заключенных между ними договоров, и выбор в качестве конструкции для финансирования деятельности по застройке земельных участков передачу их в собственность инвестору не противоречит закону и не может быть квалифицирован как правоотношения из договора залога, который предусматривает наложение обременения на имущество, но не передачу права собственности на него.

Условиями Соглашения предусмотрена реализация в пользу третьих лиц объектов, построенных на спорных земельных участках и последующее распределение прибыли от их реализации, в чем и заключался экономический интерес сторон спорных правоотношений. Сохранения за должником права собственности на земельные участки не предусматривалось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному заключению об отсутствии оснований для вывода об отсутствии пороков волеизъявления при заключении оспариваемой сделки купли-продажи.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен в пределах трех лет до момента возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве). Следовательно, в силу положений статьи 213.32 Закона о банкротстве, указанная сделка могла быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию является ее убыточность, цель совершения сделки и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

Из разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что отсутствие любого из указанных условий исключает квалификацию сделку должника как недействительную по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из изложенного выше следует, что заключение договора купли-продажи являлось частью комплекса сделок, направленных на реализацию должником и ответчиком совместного инвестиционного проекта, от которого обе стороны планировали получить равную прибыль. Таким образом, намерения сторон при заключении спорного договора не были направлены на причинение вреда должнику

или его кредиторам, в том числе и в части формирования условий о цене отчуждения земельных участков, которая определена с учетом условий совершения сделки, в частности, мотивов заключения договора.

Указанные обстоятельства исключают квалификацию договора купли-продажи как недействительной сделки как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и как сделки, совершенной при наличии признаков злоупотребления правом и недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела апелляционным судом остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2025 по делу № А21-14421-5/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий	 А.Ю. Сереброва

Судьи	 А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов