Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81470/2024

24 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Мигукина Н.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чобановой Е.Г., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Галс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 192102, г. Санкт-Петербург, вн. тер. 

<

...>, помещ. 911-Н) 

о взыскании денежных средств с ФИО1 (дата рождения: 26.07.1982) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности,

ответчик: ФИО1 (

<

...>),

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 11.12.2024,

установил:

13.12.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ВЕЗЕР-Комплект» о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительный трест-27» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.12.2019 по делу № А56-131223/2019 заявление принято к производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительный трест-27». 

Определением арбитражного суда от 17.02.2020, резолютивная часть которого объявлена 12.02.2020, заявление ООО «ВЕЗЕР-Комплект» признано обоснованным, в отношении ООО «Строительный трест-27» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО2; судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 17.06.2020. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 33 от 22.02.2020. 

Определением арбитражного суда от 22.03.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительный трест-27» требование общества с ограниченной ответственностью «Галс» в сумме 202 689 132 руб. 94 коп., из которых 25 638 364,50 руб. - основной долг, 6 498 541,92 руб. - неустойка, 170 552 226,52 руб. - убытки. 

 Определением от 16.12.2021 прекращено производство по делу N А56-131223/2019 о признании ООО «Строительный трест-27» несостоятельным (банкротом) в связи с отсутствием финансирования. 

ООО «Галс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с генерального директора ООО «Строительный трест-27» ФИО1 денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в размере 202 689 132,94 руб. на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также суммы государственной пошлины в размере 46 445,66 руб. 

Судом установлено следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закона о банкротстве, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства. 

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности как по основаниям, предусмотренным статьей 61.11, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве (часть 6 статьи 13 АПК РФ), поданное вне рамок дела о банкротстве, считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право на присоединение к иску, независимо от того, какой перечень кредиторов содержится в тексте заявления. Такое заявление рассматривается судом по правилам главы 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве (пункт 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве). 

Форма и содержание названного заявления должны соответствовать требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве и статьей 225.13 АПК РФ. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 52 и 53 Постановления N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», и учитывая цели законодательного регулирования и общеправового принципа равенства, к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 14 статьи 61.14 Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона (далее - кредиторы, обладающие правом на присоединение). 

Для этого заявитель, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, должен предложить другим кредиторам, обладающим правом на присоединение, присоединиться к его требованию (части 2 и 4 статьи 225.14 АПК РФ). Такое предложение должно быть сделано путем включения сообщения в ЕФРСБ в течение трех рабочих дней после принятия судом к производству заявления о привлечении к ответственности (часть 6 статьи 13 АПК РФ, подпункт 3 пункта 4 статьи 61.19, пункт 3 статьи 61.22 Закона о банкротстве). 

Заявителем вышеуказанные требования закона соблюдены, в материалы дела представлены доказательства опубликования заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности от 04.09.2024 и заявление о присоединении к заявлению о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности от 05.09.2024.

При этом доводы настоящего заявления ООО «Галс» не тождественны доводам, изложенным в ранее поданном иске ООО «ВЕЗЕР-Комплект» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам ООО «Строительный трест-27», в удовлетворении которого отказано (дело № А56-51526/2022).

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, предоставил письменный отзыв.

Рассмотрение настоящего спора неоднократно откладывалось, 04.12.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв на стадии реплик до 11.12.2024.

После перерыва на стадии реплик от ООО «ВЕЗЕР-Комплект» обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований и об отложении судебного заседания, в котором просит привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

Частью 5 статьи 159 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. 

Последствие такого злоупотребления заключается в том, что суд в таком случае вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства, податель которого может избежать этого, доказав, что своевременной подаче заявления или ходатайства помешали объективные причины (в этом случае его действия не рассматриваются как злоупотребление правом). 

Учитывая, что истцом 05.09.2024 было опубликовано в ЕФРСБ сообщение о присоединении к заявлению о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, длительность рассмотрения настоящего спора, отсутствие обоснования заявленного ООО «ВЕЗЕР-Комплект» ходатайства, а также в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «ВЕЗЕР-Комплект» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Исковые требования мотивированы тем, что 29.12.2021 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении ООО «Строительный Трест-27» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

15.04.2022 ООО «Строительный Трест-27» было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С момента учреждения ООО «Строительный трест-27» (14.04.2015) до введения конкурсного производства (11.11.2021), а также на момент исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и руководителем общества являлся ФИО1. 

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ у него имелась непогашенная задолженность перед ООО «ГАЛС».

При таких обстоятельствах, истец считает поведение ФИО1 как единственного участника и генерального директора Общества недобросовественым и неразумным, повлекшим неуплату этого долга, вследствие чего ФИО1 должен быть привлечен к субсидиарного ответственности как единственный участник Общества на основании п.3.1 ст.3 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В силу части 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников, директоров общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

По смыслу разъяснений, приведенных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 62 от 30 июля 2013 года, вопрос о доказанности того, носили ли действия контролирующих лиц недобросовестный и (или) неразумный характер, должен разрешаться судами, исходя из конкретных обстоятельств спора на основании полного и всестороннего исследования доказательств и их оценки в порядке статьи 71 АПК РФ. 

На основании статей 65 и 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. 

Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 307-ЭС20-180 от 25 августа 2020 года указал, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в части 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, что неисполнение обязательств организацией вызвано недобросовестными и (или) неразумными действиями ответчиков. 

Так материалы дела не содержат доказательств того, что ответчик, при наличии у организации достаточного объема денежных средств (имущества), уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество, выводил имеющиеся активы и (или) иным образом умышленно действовал во вред кредитору-истцу. 

Наличие у организации, впоследствии исключенной из Единого государственного реестра юридических лиц регистрирующим органом, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанной задолженности, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. 

Для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя вреда и причинно-следственной связи между этими фактами. 

Ответственность перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате недобросовестных действий контролирующих лиц. 

Доказательств наличия таких обстоятельств истцом не представлено, не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности путем сокрытия имущества, вывода активов организации или совершения иных аналогичных действий. 

Соответственно, суд приходит к выводу об отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и неисполнением спорных обязательств организации по оплате задолженности, что, соответственно, исключает возможность для возложения на ответчика субсидиарной ответственности. 

 Кроме того, из материалов дела не следует, что истец принимал меры по оспариванию процедуры исключения организации из государственного реестра в судебном порядке и (или) подавал заявление в налоговый орган о наличие у организации задолженности с целью предотвратить исключение организации. 

Исходя из чего, оценив имеющиеся материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Мигукина Н.Э.