﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103259/2017

19 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Дубовиковой   А.В.

при участии:  

финансового   управляющего   Тарантова   А.Ю.,  паспорт,

от ИП Дубовского  А.А.:   представитель  Морозов  В.А.  по  доверенности   от 11.03.2018,

от Зернова А.С. и   Пономаревой   О.А.:  представитель  Янковский   С.Б.   по   доверенности  от 29.08.2018,

от  Зирченко   Л.А.:   представитель  Ширкова   Н.А.  по   доверенности   от 29.01.2018, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11679/2019)  Зирченко Любовь Александровны

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 по делу № А56-103259/2017(судья  Рогова Ю.В.), принятое 

по заявлению финансового управляющего Тарантова А.Ю.

к  1) ИП Дубовскому Андрею Анатольевичу,

2) Зернову Александру Сергеевичу,

3) Пономаревой Оксане Александровне,

3-и лица:  ПАО «Сбербанк России»

об оспаривании сделки 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города   Санкт-Петербурга  и   Ленинградской   области  от 04.08.2018 в отношении индивидуального предпринимателя Дубовского Андрея Анатольевича введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден Тарантов Александр Юрьевич.

Указанные сведений опубликованы в газете «Коммерсантъ» №138 от 04.08.2018.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Дубовского А.А. 14.08.2018  поступило заявление финансового управляющего Тарантова А.Ю., в котором заявитель просит суд:

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры по адресу: г. Санкт-Петербург, Комендантский проспект, д. 37, корпус 1, кв. 324, заключенный 26.02.2015 между Дубовским А.А. с одной стороны и Зерновым Александром Сергеевичем и Пономаревой Оксаной Александровной с другой стороны, зарегистрированный Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 11.03.2015 за номером государственной регистрации 78-78-38/168/2012-054.

Применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу квартиру по адресу:  г. Санкт-Петербург, Комендантский проспект, д. 37, корпус 1, кв. 324, кадастровый номер 78:34:0412601:2921.

Определением   от 09.04.2019   суд  в  удовлетворении   заявления   отказал.

Не   согласившись   с  указанным   определением,   Зирченко   Любовь   Александровна   обратилась с   апелляционной   жалобой,   в  которой   просит  определение   от 09.04.2019  отменить,   принять по   делу  новый   судебный  акт,  которым   удовлетворить   заявление   финансового  управляющего            Тарантова  А.Ю.

Податель   апелляционной   жалобы   отмечает,  что   суд  первой  инстанции   не  принял  во   внимание,  что  доказательства   оплаты  покупателями   договора   купли-продажи   от 26.05.2015   в  соответствии   с  его   условиями   и  после   получения  кредитных   средств  ПАО «Сбербанк   России»   в  материалы  настоящего  дела  не   представлены.   Следовательно,   доказательств   оплаты  оспариваемого   договора   не   имеется. Согласно   заключению  специалиста   № 92/2018   от 15.10.2018   наиболее   вероятная   рыночная  стоимость   объекта,  отчужденного   должником  по   спорному   договору,  составила 5 320 000  руб.  Таким  образом,  квартира  была   отчуждена   должником  26.02.2015  по   цене  на  4 320 000  руб.  ниже  рыночной   стоимости   объекта   недвижимости. Заниженная   цена   имущества   свидетельствует    о  недобросовестности   сторон   оспариваемого   договора   купли-продажи.

Представитель   Зирченко   Л.А.  поддержал   доводы   апелляционной   жалобы.

Финансовый   управляющий   Тарантов   А.Ю.  поддержал   доводы   апелляционной   жалобы.

Представители  Дубовского  А.А.,   Зернова А.С. и   Пономаревой   О.А.  возражали   против   доводов   апелляционной   жалобы.

Законность и   обоснованность   обжалуемого  определения  проверены  в   апелляционном   порядке.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий     Тарантов  А.Ю. сослался  на   следующие   обстоятельства. 

Дубровскому А.А.  в период с 28.12.2012 по 26.02.2015 принадлежала на праве собственности квартира по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Комендантский, д. 37, корп. 1, лит. А, кв. 324, площадью 53,4 кв.м., кадастровый №78:34:0412601:2921.

Данная квартира была продана должником 26.02.2015 за 1 000 000 руб.  за цену заведомо ниже рыночной. Исходя из расчета средней рыночной стоимости жилья в Санкт-Петербурге в 1 квартале 2015 минимальная рыночная цена данной квартиры по состоянию на 26.02.2015 составила 3 015 070,80 руб. В связи с чем, финансовый управляющий считает, что квартира продана на    2 015 070,80 руб. ниже рыночной, при этом, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором Зирченко Л.А.  на сумму     5 000 000 руб.

Финансовый управляющий просил признать недействительным вышеуказанный договор на основании статьи 61.2 Федерального   закона   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон   о  банкротстве). 

Как следует из материалов дела, между 26.02.2015 между Дубовским А.А. и Зерновым А.С. и Пономаревой О.А. заключен договор купли-продажи  квартиры по адресу:  г. Санкт-Петербург, Комендантский проспект, д. 37, корпус 1, кв. 324, кадастровый номер 78:34:0412601:2921.

В пункте 4 договора стороны определили цену отчуждаемой квартиры в размере 1 000 000 руб., указали, что расчеты по договору производятся с использованием индивидуального сейфа банка.

Передача денежных средств продавцу в счет оплаты квартиры осуществляется не ранее государственной регистрации перехода права собственности на названный объект и его ипотека в силу закона в пользу банка.

Переход права собственности на квартиру зарегистрирован 11.03.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в установленном законом порядке.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 213.1 Закона   о  банкротстве  предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X «Банкротство граждан», регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного закона.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим, конкурсным кредитором (уполномоченным органом) по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон N 154-ФЗ) определено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспоренный договор заключен до 01.10.2015, однако, на дату его заключения и на момент возбуждения дела о банкротстве должник обладал статусом индивидуального предпринимателя. Следовательно, суд первой инстанции правомерно проверил действительность сделки по специальным основаниям, предусмотренным в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Спорный договор купли-продажи заключен в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (11.12.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Какие-либо доказательства, подтверждающие, что Зернов А.С. и Пономарева О.А. являются заинтересованными лицами по отношению к должнику либо иным образом на дату заключения оспариваемого договора располагали сведениями о наличии у продавца неисполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем, проявляя разумную степень осторожности и предусмотрительности, должны были предположить наличие спора о признании договора купли-продажи квартиры от 26.02.2015, отсутствуют.

За приобретенную квартиру покупатели передали продавцу 1 000 000 руб. и 4 900 000 руб. на основании расписок от 26.02.2015, что подтверждается должником.

Таким образом, спорная квартира приобретена за 5 900 000 руб. 

Рыночная стоимость квартиры определенной в заключении специалиста от 15.10.2018 №92/2018, представленного финансовым управляющим, составила 5 320 000 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что цена проданного имущества не является рыночной и не  соответствует цене аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах.

Наличие у покупателей реальной финансовой возможности исполнения обязательств по оплате за проданное имущество подтверждается кредитным договором от 26.02.2015, расходным кассовым ордером ПАО «Сбербанк России» от 26.02.2015 на сумму 4 600 000 руб.

На спорную квартиру 11.03.2015 установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости в пользу  ПАО «Сбербанк России», залог в силу закона.

Факт получения должником денежных средств за проданное имущество подтверждается договором аренды индивидуального сейфа от 26.02.2015 между ПАО «Сбербанк России» и сторонами оспариваемого договора купли-продажи, расписками от 26.02.2015.

При совокупности указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  оспариваемый договор является возмездным, условия его исполнения не свидетельствуют о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, следовательно отсутствуют основания для признания его недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанного, выводы суда первой инстанции о том, что финансовым управляющим не доказаны обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правомерными.

Наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а равно осведомленность стороны сделки о финансовом состоянии должника, даже будучи доказанными, при отсутствии такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов не могут являться основанием для признания сделок недействительными по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не нашел оснований для вывода о ничтожности договора купли-продажи от 26.02.2015 как заключенного должником и его контрагентами при злоупотреблении своим правом.

Аргументы финансового управляющего и кредиторов должника , приводимые в обоснование довода о наличии в действиях сторон при заключении оспариваемых договоров купли-продажи признаков злоупотребления правом, в том числе о причинении вреда оспариваемыми сделками, не выходят за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве (дефектов подозрительных сделок), в связи с чем у судов отсутствовали правовые основания для квалификации договоров купли-продажи ничтожными сделками (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  при рассмотрении заявления Банка не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Банка по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  09.04.2019 по делу №  А56-103259/2017/сд.1 оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу   -  без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 Е.К. Зайцева