АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-21996/2019

город Вологда

13 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Карелкамень» о признании недействительным договора поручительства от 28.12.2017,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки», федерального бюджетного учреждения «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей»,

при участии истца индивидуального предпринимателя ФИО2, от истца ФИО3 по доверенности от 02.04.2019, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 11.09.2019,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН 

<

***>, далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Карелкамень» (ОГРН 

<

***>, далее – Общество) о признании недействительными договора поручительства от 28.12.2017, договора ипотеки (залога) судна от 28.12.2017 № 1/2017. Делу присвоен номер А13-13447/2019.

В обоснование заявленных требований истец сослался на заключение указанных договоров под влиянием заблуждения относительно условий обеспечиваемого обязательства, а также статьи 10, 167, 168, 178, 307, 361, 432, 433, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 18 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» (далее – Администрация), общество с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки» (далее – ООО «Грузовые перевозки»).

Определением суда от 29 ноября 2019 года в отдельное производство выделены исковые требования Предпринимателя к Обществу о признании недействительным договора поручительства от 27.12.2017, делу присвоен № А13-21996/2019, дело № А13-13447/2019 передано по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования по настоящему делу поддержали по доводам искового заявления и возражений на отзыв ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва, в удовлетворении иска просил отказать.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили, ООО «Грузовые перевозки» отзыва по делу не представило. 

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между Обществом (субарендатор) и ООО «Грузовые перевозки» (арендодатель) заключен договор субаренды судна с экипажем от 28.12.2017 № 1 (далее – Договор субаренды судна от 28.12.2017), предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное пользование субарендатору сухогрузного теплохода «Шексна-2» с предоставлением экипажа и оказанием услуг по управлению судном и его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В свою очередь, ООО «Грузовые перевозки» владело и пользовалось теплоходом «Шексна-2», арендовав его у Предпринимателя по договору аренды с экипажем от 01.12.2017 № 01/12-2017.

В обеспечение обязательств ООО «Грузовые перевозки» по Договору субаренды судна от 28.12.2017 между Предпринимателем (поручитель) и Обществом (субарендатор) заключен договор поручительства от 28.12.2017, согласно которому поручитель обязался отвечать перед субарендатором за исполнение обязательств арендодателя по Договору субаренды судна от 28.12.2017, включая возврат излишне уплаченных денег или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных Договором субаренды судна от 28.12.2017.

Кроме того, в обеспечение обязательств ООО «Грузовые перевозки» по Договору субаренды судна от 28.12.2017 между Предпринимателем (залогодатель) и Обществом (залогодержатель) заключен договор об ипотеке (залоге) суда от 28.12.2017 № 1/2017, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в ипотеку судно «Шексна-1», идентификационный номер В-07-1842. 

Обществом в счет исполнения обязательств по Договору субаренды судна от 28.12.2017 в период с 28.12.2017 по 20.03.2018 перечислены авансовые платежи в общей сумме 20 000 000 руб.

30.01.2018 ФИО5, действующим по доверенности от 09.01.2018 № 35 АА 1145716, выданной Предпринимателем, сданы в Администрацию документы на государственную регистрации обременений на судно «Шексна-1» на основании договора об ипотеке (залога) судна от 28.12.2017 № 1/2017. В числе представленных Администрации документов были договор аренды судна с экипажем от 01.12.2017 № 01/12-2017, Договор субаренды судна от 28.12.2017, договор поручительства от 28.12.2017. Администрация, по результатам рассмотрения документов, зарегистрировала обременение на судно «Шексна-1».

Письмом от 10.04.2018 Общество просило ООО «Грузовые перевозки» подтвердить готовность передать судно в установленный Договором субаренды судна от 28.12.2017 срок – 01.05.2018.

ООО «Грузовые перевозки» в ответ на данное письмо ответило, что не сможет передать теплоход в субаренду, поскольку работы по модернизации судна фактически сорваны подрядчиком – обществом с ограниченной ответственностью «Городецкий судоремонтный завод» (письмо от 11.04.2018).

Общество предложило ООО «Грузовые перевозки» (письмо от 17.04.2018) рассмотреть два варианта выхода из сложившейся ситуации: либо вернуть авансовые платежи, оплатить проценты за пользование денежными средствами, компенсировать иные понесенные Обществом затраты на поиск и аренду судна аналогичного типа, либо передать судно в текущем техническом состоянии.

В установленный договором субаренды срок ООО «Грузовые перевозки» не передало судно Обществу; письмом от 10.05.2018 предложило расторгнуть Договор субаренды судна от 28.12.2017, гарантировало возврат авансовых платежей до окончания навигации 2018 года.

Письмом от 18.05.2018 № 33 Общество сообщило ООО «Грузовые перевозки» о готовности расторгнуть договор субаренды при условии возврата аванса, уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму аванса, возмещения убытков и штрафных санкций.

В дальнейшем 20.06.2018 Общество потребовало от ООО «Грузовые перевозки» принять меры к исполнению договора, немедленно передать судно и компенсировать убытки.

Поскольку требования ООО «Грузовые перевозки» не были исполнены, Общество обратилось в суд с иском о взыскании авансовых платежей, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков с ООО «Грузовые перевозки» и поручителя – Предпринимателя.

Предприниматель, ссылаясь на то, что при заключении договора поручительства и договора об ипотеке (залоге) судна был введен в заблуждение относительно условий Договора субаренды судна от 28.12.2017 в части срока субаренды, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства и договора об ипотеке (залоге) суда недействительными. С учетом выделения требований в отдельное производство в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования Предпринимателя к Обществу о признании недействительным договора поручительства от 28.12.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной лежит на истце в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ.

Истец в обоснование иска указал статью 178 ГК РФ, полагает, что договор поручительства является недействительной сделкой, поскольку заключен им под влиянием заблуждения. 

Предприниматель ссылается на то, что был введен в заблуждение относительно условий обеспечиваемого обязательства, предусмотренного Договором субаренды судна от 28.12.2017, а именно полагал, что срок субаренды предусмотрен Договором субаренды судна от 28.12.2017 до 01.10.2018, тогда как Договор субаренды судна от 28.12.2017, представленный на государственную регистрацию обременения судна в Администрацию, предусматривает иной срок субаренды – до 30.11.2018. В подтверждение своих доводов Предприниматель представил протокол осмотра доказательств – электронной почты истца, из которого следует, что 09.01.2018 Общество направило Предпринимателю Договор субаренды судна, содержащий указание на срок субаренды – до 01.10.2018. Отметил, что с учетом разрешенных сроков эксплуатации судна в период навигации, имеющих существенное значение, Предприниматель не мог взять на себя обязательства, обеспечивающие исполнение третьим лицом обязательств по Договору субаренды судна с подобным условием. Указал, что документы на государственную регистрацию обременений представил представитель Общества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства суд полагает позицию истца необоснованной в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако исходя из положений статьи 178 ГК РФ не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.13 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ» выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 ГК РФ – существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Как установлено пунктом 2 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Таким образом, существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

При этом заблуждение стороны договора относительно срока договора, то есть одного из его условий, не является заблуждением относительно природы сделки либо тождества или качеств ее предмета.

В силу положений статей 361, 363, 323 ГК РФ договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя и должника по обязательствам, возникающим на основании обеспечиваемого договора, а также вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником его обязательств по обеспечиваемому договору.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у истца как поручителя имелись заблуждения относительно природы оспариваемого договора поручительства и его предмета.

Поскольку материалы дела иного не содержат, суд исходит из того, что при заключении оспариваемого договора поручительства истец был ознакомлен со всеми существенными условиями обеспечиваемого обязательства. 

Факт направления ответчиком истцу по электронной почте Договора субаренды судна от 28.12.2017 со сроком субаренды – до 01.10.2018, что не оспаривается ответчиком, не является доказательством, однозначно подтверждающим, что на момент заключения договора поручительства от 28.12.2017 ответчик оценивал объем обеспечиваемого обязательства с учетом того варианта договора, который был впоследствии направлен ему по электронной почте 09.01.2018. 

Как пояснил представитель ответчика, 28.12.2017 стороны согласовали тот вариант договора, который затем был представлен в пакете документов для государственной регистрации обременения судна «Шексна-1» в Администрацию и действительные условия которого поставлены под сомнение в рамках настоящего иска; договор, направленный 09.01.2018, являлся лишь одним из вариантов договора субаренды судна, обсуждавшихся сторонами, и представляет собой срез переговоров сторон на отдельном этапе. Обратного истцом не доказано.

Суд учитывает, что сторона Договора субаренды судна от 28.12.2017 – ООО «Грузовые перевозки» – в процессе рассмотрения дела никаких пояснений по обстоятельствам заключения Договора субаренды судна от 28.12.2017 не представила. При этом, как следует из материалов дела, почтовый адрес ООО «Грузовые перевозки», указанный в договоре аренды судна с экипажем от 01.12.2017 № 01/12-17 (

<

...>), совпадает с адресом Предпринимателя, а, соответственно, Предприниматель не мог не знать об обстоятельствах заключения и условиях Договора субаренды судна от 28.12.2017. С учетом указанного обстоятельства суд также критически относится к заявлению Предпринимателя о том, что обмен документами при заключении спорных договоров происходил исключительно посредством электронной почты.

Администрация представила суду копию Договора субаренды судна от 28.12.2017, который полностью совпадает с Договором субаренды судна, представленным ответчиком, и содержит указание на срок субаренды – до 30.11.2018. Как следует из материалов дела, документы на государственную регистрацию обременения на судно, в том числе Договор субаренды судна от 28.12.2017, в Администрацию подавал ФИО5 

Довод Предпринимателя о том, что указанное лицо представляло интересы Общества, опровергается представленной в материалах дела доверенностью от 09.01.2018 № 35АА1145716, выданной представителю непосредственно самим же Предпринимателем. Именно на основании данной доверенности ФИО5 взаимодействовал с Администрацией при государственной регистрации обременения на судно. Полномочия представителя истцом не оспорены. 

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Предоставляя ФИО5 полномочия быть представителем в Администрации по всем вопросам, связанным с регистрацией договора ипотеки (залога) судна «Шексна-1» путем оформления нотариально удостоверенной доверенности, истец, действуя добросовестно и разумно, должен был понимать правовые последствия своих действий.

Заявление истца о том, что заблуждение относительно условий обеспечиваемого обязательства в части срока субаренды является для него существенным, поскольку он не заключил бы договор поручительства при наличии в обеспечиваемом договоре подобного условия в связи с разрешенными сроками эксплуатации судна в период навигации, отклоняется судом, поскольку противоречит действиям самого же истца, заключившего договора аренды судна с экипажем от 01.12.2017 № 01/12-7 с ООО «Грузовые перевозки» в отношении того же судна «Шексна-2» с периодом действия до 31.12.2018 (пункт 3.6 указанного договора). При этом суд принимает пояснения ответчика, изложенные в подпункте «б» пункта 1 объяснений № 2, о возможности использования судна после 30.09.2018 в районах его эксплуатации, указанных в пункте 1.8 Договора субаренды судна от 28.12.2017, с учетом распоряжения Росморречфлота от 15.12.2017 № ВО-344-р и факсограммы от 23.11.2018 № УВВТ-2-21/2311. Истец указанные обстоятельства не опроверг.

При подписании договора поручительства стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и представляли последствия совершения сделок. В результате заключения договора поручительства стороны достигли того результата, на который была направлена их воля – обеспечить исполнение ООО «Грузовые перевозки» обязательств по договору субаренды. При этом срок окончания субаренды может повлиять лишь на объем обязательств Предпринимателя, но не на сам факт их возникновения.

Кроме того, при оспаривании договора поручительства по основанию, заявленному истцом, наступление у представляемого неблагоприятных последствий не является определяющим фактором при решении вопроса о действительности сделки (либо ее недействительности). 

Заключение договора поручительства порождает обязательственное правоотношение, в котором главной обязанностью поручителя является принятие на себя ответственности перед кредитором основного должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним своего обязательства по основному обеспечиваемому договору. Из содержания норм ГК РФ о поручительстве следует, что такой договор по отношению к основному должнику он носит, как правило, доверительный характер. По смыслу норм ГК РФ поручитель несет ответственность вне зависимости от того, получил ли он какое-нибудь имущественное предоставление от кредитора либо от основного должника. Вместе с тем к поручителю, исполнившему обязательство вместо основного должника, переходят права кредитора по основному обязательству, т.е. происходит уступка требования в силу закона (пункт 1 статьи 65, абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Следовательно, законом установлен механизм компенсации потерь, понесенных поручителем в связи с исполнением кредитору обязательства за основного должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума № 10473/11 от 13.12.2011, для действительности договора поручительства важен сам факт существования обязательства, за которое поручитель поручался, и дефекты оформления основного обязательства в данном случае не имеют правового значения.

Суд также полагает, что при заключении спорного договора истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок. Полагая, что условие обеспечиваемого обязательства в части срока субаренды судна является для него настолько существенным, что может повлиять на заключение договора поручительства, Предприниматель не был лишен возможности проявить ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему указать условия обеспечиваемого обязательства в договоре поручительства таким образом, в частности путем указания предмета, срока субаренды, чтобы в дальнейшем исключить любые разногласия и возможные вопросы по объему обязательств Предпринимателя как поручителя.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора. В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон. Заключая договор поручительства, поручитель действует на свой страх и риск и, поскольку поручительство выдается добровольно, с учетом принципа свободы договора, именно, на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, определения условий поручительства.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Истцом не представлено доказательств наличия в действиях Общества умысла на введение Предпринимателя в заблуждение относительно природы сделки и ее предмета. Каких-либо умышленных действий Общества по введению Предпринимателя в заблуждение судом также не установлено. Порока в волеизъявлении истца не доказано.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений с учетом общего принципа доказывания в арбитражном процессе (статья 65 АПК РФ) может быть опровергнута путем представления доказательств. В материалах дела такие доказательства, опровергающие добросовестность действий ответчика, отсутствуют.

Напротив, как уже указано выше в настоящем решении, Предприниматель посредством представителя представил Договор субаренды судна от 28.12.2017, оспариваемый в рамках настоящего дела договор поручительства от 28.12.2017 для государственной регистрации обременения судна в Администрацию, а, соответственно, подтвердил действительность данных сделок.

Суд полагает, что заслуживают внимания доводы ответчика о том, что Предприниматель приступил к оспариванию договора поручительства от 28.12.2017 и договора ипотеки (залога) судна от 28.12.2017 спустя более чем полтора года после их заключения. К этому времени Предприниматель уже достоверно знал о существе и размере имеющихся к нему как поручителю и залогодателю по упомянутым договорам претензий со стороны ответчика, вытекающих из неисполнения ООО «Грузовые перевозки» обязательств из Договора субаренды судна от 28.12.2017.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств того, что при заключении договора поручительства он действовал под влиянием заблуждения в отношении предмета сделки, ее существенных качеств, природы сделки; в удовлетворении иска надлежит отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ отнесению на ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Карелкамень» о признании недействительным договора поручительства от 28.12.2017 отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья        А.А. Фадеева