﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2717/2019

г. Краснодар

18 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» Урусова Б.М. – Островой О.В. (доверенность от 07.10.2020), от публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» – Паллаевой Т.Г. (доверенность от 04.12.2019), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» Урусова Б.М. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу № А25-2717/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮгТрансСтрой» (далее – должник) ПАО «Московский Индустриальный банк» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника следующей задолженности: 759 999 950 рублей 13 копеек основного долга, 346 734 517 рублей 25 копеек процентов и 86 868 796 рублей  46 копеек штрафов (пени) по кредитному договору от 29.12.2014 № 68-К; 190 млн рублей основного долга, 85 969 758 рублей 26 копеек процентов и 20 777 671 рубль 62 копейки штрафов (пени) по кредитному договору от 22.01.2015 № 69-К; 749 999 300 рублей основного долга, 342 171 924 рубля 08 копеек процентов и 85 772 158 рублей 55 копеек штрафов (пени) по кредитному договору от 11.03.2015 № 71-К; 148 904 306 рублей основного долга, 57 354 693 рублей 32 копеек процентов и 10 721 110 рублей 03 копеек штрафов (пени) по кредитному договору от 25.11.2015 № 81-К; 124 млн рублей основного долга, 11 607 506 рублей 75 копеек процентов и 9 444 тыс. рублей штрафов (пени) по кредитному договору от 25.08.2016 № 102-К; 96 млн рублей основного долга, 8 623 980 рублей 32 копеек процентов и 7 456 тыс. рублей штрафов (пени) по кредитному договору от 05.06.2017 № 114-К. 

Определением суда от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.12.2020, заявленные требования удовлетворены. Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника  2 068 903 556 рублей 13 копеек основного долга, 852 462 379 рублей 95 копеек процентов, 221 039 736 рублей 66 копеек штрафов (пеней). При этом, 221 039 736 рублей 66 копеек штрафов (пеней) учены отдельно в реестре требований кредиторов и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности. Судебные акты мотивированы тем, что размер задолженности подтвержден материалами дела, доказательства погашения которой не представлены.

В кассационной жалобе представитель учредителей должника Урусов Б.М. просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела. 

В отзыве на жалобу банк  просит судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель подателя жалобы  поддержал доводы, изложенные в ней, просил судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение, а представитель банка поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением суда от 28.02.2020 (резолютивная часть от 20.02.2020) заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Осипова М.В.

Решением суда от 24.09.2020 (резолютивная часть от 17.09.2020) должник признан несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  Васильев С.В.

Суды установили, что между банком и должником (заемщик) были заключены следующие кредитные договоры: 

- от 29.12.2014 № 68-К, по условиям которого, банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 759 999 950 рублей 13 копеек, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму до 10.12.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом (т. 1, л. д. 43-50); 

- от 22.01.2015 № 69-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 190 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму до 26.12.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом (т. 1, л. д. 55-64); 

- от 11.03.2015 № 71-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 750 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму до 27.02.2020 и уплатить проценты за пользование кредитом (т. 1, л. д. 74-83); 

- от 25.11.2015 № 81-К, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 150 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму до 21.03.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом (т. 1, л. д. 88-100). 

25 августа 2016 года банк (кредитор) и ООО «Региональное объединение строителей ЮгСтрой» (заемщик) заключили кредитный договор № 102-К, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 124 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 20.02.2018 и уплатить проценты за пользование кредитом (т. 1, л. д.109-119). 

5 июня 2017 года банк (кредитор) и ООО «Региональное объединение строителей ЮгСтрой» (заемщик) заключили кредитный договор № 114-К, по условиям которого кредитор открывает  заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 96 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму до 30.11.2018 и уплатить проценты за пользование кредитом (т. 1, л. д. 139-146). 

В обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам от 25.08.2016 № 102-К и от 05.06.2017 № 114-К, между кредитором и должником  (поручитель, залогодатель) заключены: 

- договор поручительства от 01.09.2016 № 102-П-Ю-2, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 25.08.2016 №102-К (т. 1 л. д. 120-124); 

- договор поручительства от 05.07.2017 № 114-П-Ю-2, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 05.06.2017  № 114-К (т. 1 л. д. 147-160). 

Банк выполнил свои обязательства по договорам, предоставив заемщикам, денежные средства, что подтверждается выписками по расчетным счетам должника и ООО «РосЮгСтрой»; должник принятые на себя обязательства надлежащим образом не исполнял.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 № 12-П Конституционного Суда Российской Федерации, статьями 309, 310, 329, 361, 363,  807, 810, 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований банка.

Судебные инстанции исходили из того, что обязательства по выдаче кредита банком исполнены надлежащим образом, что  подтверждается материалами дела. 

Суды проверили представленный в материалы дела расчет суммы основной задолженности и процентов, и признали его арифметически верным; суды указали, что данный расчет соответствует условиям кредитных договоров и нормам действующего законодательства. 

Поскольку факт предоставления кредитов доказан, доказательства погашения задолженности по кредитным договорам не представлены, размер задолженности документально не опровергнут, суды пришли к верному выводу об обоснованности заявленных требований. 

Суды приняли во внимание, что доказательства заключения кредитных договоров не в соответствии с их обычным предназначением (выдача на возвратной основе денежных средств под проценты), а в других целях, свидетельствующих о злоупотреблении правом (участие банков в операциях по неправомерному выводу активов, получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между банками, должником и лицами, входящими с должником в одну группу, направленных на причинение вреда кредиторам должника, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали при распределении конкурсной массы), не представлены. 

Суды указали, что в данном случае, признаков злоупотребления правом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в действиях юридических лиц в рамках указанных сделок не установлено. 

Суды отметили, что в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам банком и должником были заключены договоры поручительства от 01.09.2016 № 102-П-Ю-2 и от 05.07.2017 № 114-П-Ю-2. Суды признали названные договоры соответствующими нормам действующего законодательства. 

При этом суды также приняли во внимание, что требования банка по кредитным договорам от 25.08.2016 № 102-К и от 05.06.2017 № 114-К, по которым должник выступает в качестве поручителя, были заявлены и включены в реестр требований кредиторов ООО «Региональное объединение строителей ЮгСтрой» в рамках дела № А63-18144/2019.

При таких обстоятельствах,  требования банка правомерно признаны подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом требования в части штрафов (пеней) в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве верно учтены в реестре требований кредиторов отдельно и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Довод представителя учредителей должника Урусова Б.М. о пропуске срока исковой давности по требованиям по оставшимся накопленным процентам с 01.04.2016 по 26.03.2017 включительно на просроченную задолженность по кредитным договорам от 29.12.2014 № 68-К, от 22.01.2015 № 69-К, от 11.03.2015 № 71-К, от 25.11.2015 № 81-К следует отклонить, поскольку в суде первой инстанции (до принятия судебного акта по существу) ответчик такое ходатайство не заявил. В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. 

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу № А25-2717/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							      А.Н. Герасименко

Судьи										       А.В. Гиданкина

										       С.М. Илюшников