АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-5459/18 

Екатеринбург 

20 сентября 2018 г. Дело № А07-23878/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кангина А.В., судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Oliver Petroleum LTD  (Оливер Петролиум ЛТД) и Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд) на постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 по делу   № А07-23878/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании принял участие представитель Кериат Оил ЛТД –  Вьюгов А.В. (доверенность от 28.12.2017 № 08-ас-12/17).  

Акционерное общество «Регистратор КРЦ» (далее – общество «Регистратор  КРЦ») и акционерное общество «Совместное российско-канадское предприятие  «Винка» (далее – общество «Винка») представили ходатайства о рассмотрении  кассационных жалоб в отсутствие их представителей. Ходатайства судом  удовлетворенны (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Общество JAV International Ventures Ltd (Джи Эй Ви Интернешенел Венчерс  ЛТД) обратилось 02.08.2017 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с  иском к обществу «Винка» и обществу с ограниченной ответственностью «Реестр- РН» (далее – общество «Реестр-РН») о признании недействительными собрания  акционеров и принятых решений годового общего собрания общества от 29.06.2017  по всем вопросам повестки дня, оформленных протоколом от 29.06.2017.  

Определениями от 18.12.2017 и 08.02.2018 в порядке статьи 46  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в  качестве соистцов привлечены Кериат Оил Лтд и Оливер Петролиум ЛТД.  

В ходе рассмотрения спора истец – Оливер Петролиум ЛТД заявил  ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в  законную силу судебного акта по делу № А07-40381/2017.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2018  (судья Проскурякова С.В.) ходатайство Оливер Петролиум ЛТД удовлетворено:  производство по делу № А07-23878/2017 приостановлено до вступления в  законную силу судебного акта по делу № А07-40381/2017.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.06.2018 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Калина И.В.) определение  суда первой инстанции от 17.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства  Оливер Петролиум ЛТД о приостановлении производства по делу отказано.  

В кассационной жалобе Оливер Петролиум ЛТД и Кериат Оил Лтд просят  постановление суда апелляционной инстанции от 19.06.2018 отменить, оставить в  силе определение суда первой инстанции от 17.04.2018 либо направить вопрос на  новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие  выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. По мнению заявителей  жалобы, апелляционным судом не было принято во внимание наличие в обществе  «Винка» корпоративного конфликта, возникшего в результате изготовления  недостоверных учетных документов при создании видимости утраты реестра  акционеров, доказательства восстановления которого отсутствуют, а у двух  регистраторов имеются два противоречивых реестра акционеров, не учтены  затруднения и сомнения суда первой инстанции в подлинности документов о  наличии статуса акционеров у участвующих в деле лиц, в то время как в рамках  дела № А07-40381/2017 заявлено требование о восстановлении учета прав на  бездокументарные ценные бумаги общества «Винка», что в рамках настоящего  спора позволит определить действительный состав акционеров, имеющих право  принимать участие в оспариваемом собрании, будет способствовать принятию  законного и обоснованного решения по настоящему делу, обстоятельства которого  прямо связаны с предметом требований о восстановлении учетных данных. Таким  образом, по мнению заявителя, обстоятельства, которые будут установлены в  рамках дела № А07-40381/2017, имеют прямую связь с рассматриваемым делом, в  связи с чем имеются основания для приостановления производства по настоящему  делу до вступления судебного акта по делу № А07-40381/2017 в законную силу.  

Общество «Винка» в отзыве просит обжалуемое постановление суда  апелляционной инстанции оставить без изменений, в удовлетворении  кассационной жалобы отказать, ссылаясь на то, что вопреки доводам кассационной  жалобы реестр акционеров общества «Винка» был восстановлен 10.07.2013, в  настоящее время его ведение осуществляется обществом «Реестр-РН», что  подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, а дело   № А07-40381/2017 было инициировано соистцами по настоящему делу с  противоправной целью воспрепятствования рассмотрению иных дел и принятию  по ним законных и обоснованных судебных актов.  

Кериат Оил Лтд представил возражения на отзыв общества «Винка». 

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом  кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2017 возбуждено  производство по настоящему делу по иску общества Джи Эй Ви Интернешенел  Венчерс ЛТД. Предметом спора является признание недействительными решений  общего собрания акционеров общества «Винка», принятых 29.06.2017.  

Соистец Оливер Петролиум ЛТД, заявив в ходе рассмотрения настоящего  спора ходатайство о приостановлении производства по делу, ссылался на  невозможность рассмотрения настоящего дела по существу без результатов  

рассмотрения дела № А07-40381/2017, поскольку решение по указанному делу  позволит в рамках настоящего дела определить акционеров общества и количество  принадлежащих им акций, что повлияет на выводы суда о кворуме оспариваемого  собрания.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство соистца о  приостановлении производства по делу, исходил из того, что в рамках дела   № А07-40381/2017 будут установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное  значение для настоящего спора, что позволит достоверно установить лиц,  являющихся правообладателями в отношении ценных бумаг общества и позволит  дать оценку факту обеспечения кворума оспариваемого собрания и принятых на  нем решений, а также указал на заявление со стороны истца о фальсификации  операций в реестре акционеров, в связи с чем разрешение дела № А07-40381/2017  будет способствовать принятию обоснованного решения по настоящему делу.  

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции,  исходил из отсутствия оснований для приостановления производства по делу.  

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт отмене  не подлежит в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан  приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения  данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным  Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта  Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.  

Согласно указанной норме права обязанность приостановить производство  по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве  вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом  спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств,  препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. При этом связь  между делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи  дел речь идет о том, что решение суда по другому делу будет иметь  преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет  доказывания по рассматриваемому делу.  

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу  по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и  разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела. Такая  невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не  будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного  решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих  судебных актов.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, оценив предмет настоящего  спора и спора по делу № А07-40381/2017 и сформулированные требования, оценив  заявленные в обоснование ходатайства о приостановлении производства по  данному делу доводы и установив, что предметом настоящего дела является  оспаривание принятых собранием акционеров решений 29.06.2017, а в предмет  исследования и доказывания со стороны истца входит наличие права на  оспаривания решения, а также нарушение его прав принятым решением,  

соответствия принятых решений компетенции собрания акционеров и наличия  кворума, для принятия тех или иных решений, при этом из материалов дела не  следует, что участвующие в деле оспаривают одно из значимых по делу  обстоятельств - наличие статуса акционера у истца, ввиду чего препятствий для  рассмотрения его требования не имеется, установив, что исходя из предмета спора  и заявленных требований по делу № А07-40381/2017 (восстановление учетных  данных) принятый результат, в случае удовлетворения иска, может повлиять  только на последующие правоотношения сторон, в то время как в настоящем споре  подлежит оценке правоотношение по состоянию на 29.06.2017, суд апелляционной  инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что препятствий для  рассмотрения спора, в частности до принятия судебного акта по делу   № А07-40381/2017, не имеется.  

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что фактически  ходатайство Оливер Петролиум ЛТД направлено на получение дополнительного  доказательства, что не является основанием для приостановления производства по  делу по смыслу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Относительно вывода суда первой инстанции о невозможности рассмотрения  спора без судебного акта по делу № А07-40381/2017 при наличии в деле  ходатайства о фальсификации доказательства – операций в реестре акционеров  апелляционный суд верно указал, что порядок разрешения ходатайства о  фальсификации доказательств определен в статье 161 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и не связан с разрешением споров  по иным правоотношениям сторон.  

Помимо изложенного, поскольку иск по делу № А07-40381/2017 принят к  производству 09.01.2018, а настоящий спор возбужден за полгода до нового  обращения акционеров общества «Винка» в суд (08.08.2017), то апелляционным  судом правомерно отмечено, что с учетом права сторон на разумный срок  судопроизводства оснований для удовлетворения ходатайства Оливер Петролиум  ЛТД не имелось.  

Учитывая изложенное, принимая во внимание все фактические  обстоятельства настоящего дела, а также предмет и основания спора по делу   № А07-40381/2017, установив, что принятый результат названного дела в случае  удовлетворения иска, может повлиять только на последующие правоотношения  сторон, в то время как в настоящем споре подлежит оценке правоотношение по  состоянию на 29.06.2017, апелляционный суд пришел к законному и  обоснованному выводу о том, что в данном случае оснований для приостановления  рассмотрения настоящего дела не имеется.  

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа  отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной  инстанции при принятии обжалуемого судебного акта норм права, влекущем  отмену обжалуемого постановления.  

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловными основаниями для отмены судебного акта, при рассмотрении  настоящего дела апелляционным судом также не допущено.  

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда  

подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018  по делу № А07-23878/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить  без изменения, кассационную жалобу Oliver Petroleum LTD (Оливер Петролиум  ЛТД) и Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд) – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.В. Кангин 

Судьи Н.А. Артемьева  

 Г.М. Столяренко