АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А39-806/2022

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителя

конкурсного управляющего ФИО1 –

ФИО2 по доверенности от 09.01.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Колос» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.07.2024  и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 

по делу № А39-806/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной 

ответственностью «Колос» ФИО1

к ФИО3

о признании недействительными сделок должника – 

общества с ограниченной ответственностью «Колос» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – общество «Колос», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в период с 29.07.2020 по 13.08.2020 в пользу ФИО3 на общую сумму                      307 700 рублей, о применении последствий недействительности сделок.

Требования заявлены на основании статей 61.1, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением должником в период неплатежеспособности платежей в пользу аффилированного лица в отсутствие к тому правовых оснований.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Суд первой инстанции определением от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суды необоснованно пришли к выводу об отсутствии факта причинения должнику вреда в результате совершения оспариваемых платежей, поскольку ошибочно расценили платежи должника в пользу ФИО3 и платежи ФИО3 в пользу должника как совершенные в рамках правоотношений по договору займа. 

По мнению конкурсного управляющего, ответчик не доказал факт предоставления им обществу «Колос» заемных денежных средств по договору займа от 16.06.2020 № 1, возврат которых произведен должником посредством совершения оспариваемых платежей. Факт перечисления ФИО3 денежных средств на счета организации либо передачи наличных денежных средств руководителю должника не подтвержден. 

Кассатор считает, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о наличии у должника иных обязательств перед ответчиком, во исполнение которых последний мог внести в кассу общества «Колос» денежные средства в размере 307 700 рублей.

Таким образом, заявитель считает, что платежи должника в пользу ответчика должны быть признаны недействительными сделками с применением последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 307 700 рублей. При этом ФИО3 имеет право обратиться с иском о взыскании с должника неосновательного обогащения в виде внесенных в кассу общества «Колос» денежных средств. 

Конкурсный управляющий полагает, что судебные инстанции неправомерно не приняли во внимание наличие аффилированности между обществом «Колос» и ФИО3, а также пояснения бывшего директора должника ФИО4 о том, что часть документации должника, в том числе относящаяся к спорным правоотношениям, была утрачена в связи с затоплением места ее хранения.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования системы                 веб-конференции с участием представителя конкурсного управляющего ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Колос» и ФИО3 заключили договор беспроцентного займа от 16.06.2020 № 1, согласно которому ответчик обязался представить должнику беспроцентный заем в размере     307 700 рублей на срок до 30.08.2020.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 09.02.2022 принял к производству заявление акционерного общества «Развитие села» о признании общества «Колос» несостоятельным (банкротом); определением от 20.07.2022 признал заявление обоснованным, ввел процедуру наблюдения.

Решением суда от 26.04.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий на основании выписки по счету должника, открытому в публичном акционерном обществе «Совкомбанк», установил, что общество «Колос» в период с 29.07.2020 по 13.08.2020 совершило платежи в пользу ФИО3 на общую сумму 307 700 рублей: 29.07.2020 оплачено 20 000 рублей, 23.07.2020 – 60 000 рублей, 16.07.2020 – 50 000 рублей, 03.08.2020 – 90 300 рублей и 13.08.2020 – 7400 рублей.              В качестве основания платежей указано на возврат денежных средств по договору беспроцентного займа № 1 от 16.06.2020.

В материалы дела предоставлены копии приходных кассовых ордеров от 03.08.2020 № 11, от 29.07.2020 № 8, от 16.07.2020 № 4, от 23.07.2020 № 6 и от 13.08.2020 № 14, согласно которым ФИО3 внес в кассу должника денежные средства в общей сумме 307 700 рублей.

Конкурсный управляющий, посчитав, что совершенные должником платежи являются недействительными сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление       № 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

 На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных платежей недействительными сделками. 

Суды заключили, что оспоренные платежи совершены в период с 16.07.2020 по 13.08.2020 в пределах трех лет до принятия судом заявления о банкротстве должника (09.02.2022), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебными инстанциями установлено, что между должником и ответчиком заключен договор беспроцентного займа от 16.06.2020; поступление должнику от ФИО3 денежных средств в размере 307 700 рублей подтверждено представленными в материалы дела кассовыми ордерами от 03.08.2020 № 11, от 29.07.2020 № 8, от 16.07.2020 № 4, от 23.07.2020 № 6 и от 13.08.2020 № 14 и не оспаривается конкурсным управляющим.

Суды приняли во внимание пояснения сторон о том, что в рамках рассматриваемых правоотношений заемные денежные средства передавались ФИО3 в наличном виде бывшему директору общества «Колос» ФИО4, который впоследствии  вносил их в кассу должника. Согласно датам приходных кассовых ордеров и совершенных платежей в дни передачи наличных денежных средств обществом «Колос» производился возврат полученного займа ответчику. 

Таким образом, на основании оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что между должником и ответчиком сложились правоотношения по договору займа, оспоренные платежи являются возвратом полученных должником заемных средств. 

Совершение платежей не повлекло причинение вреда должнику и имущественным правам его кредиторов.

Суды указали на отсутствие у сторон сделок заведомой противоправной цели и намерения реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. 

В отношении довода заявителя об аффилированности общества «Колос» и ответчика, а также о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о недействительности оспоренных платежей в отсутствие доказательств причинения вреда в результате их совершения.

На основании изложенного, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания совершенных должником в пользу ФИО3 платежей недействительными сделками по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом, являющихся основанием для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, материалами дела не подтверждено.

Довод кассатора об отсутствии надлежащих доказательств заемных правоотношений между должником и ФИО3 направлен на переоценку исследованных судами первой и апелляционной инстанции доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вместе с тем суд округа считает необходимым отметить, что указанные доводы не влияют на результат рассмотрения заявления конкурсного управляющего.

В силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

В рассматриваемом споре сумма полученных ответчиком от должника платежей равна сумме наличных денежных средств, внесенных в кассу общества «Колос» от ФИО3  

Конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опроверг указанные фактические обстоятельства и не представил в материалы дела иных доказательств в подтверждение своих доводов, в том числе о наличии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом установленных фактических обстоятельств, правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 59 Закона о банкротстве государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на должника и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой ее оплаты.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А39-806/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Колос» ФИО1 –                    без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Колос» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева