ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-23334/2023

г.Самара

03 июня 2024 года

Резолютивная  часть  постановления объявлена 27 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей  Бажана П.В., Николаевой С.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 27.05.2024 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Макметалл» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2024 по делу №А65-23334/2023 (судья Шарипова А.Э.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гемонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Нижнекамск Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью «Макметалл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Набережные Челны Республики Татарстан, 

о взыскании денежных средств,

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гемонт» (далее - ООО «Гемонт») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнения размера исковых требований) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Макметалл» (далее - ООО «Макметалл») задолженности по договору поставки от 18.11.2019 №RL100.SC.0012 в сумме 5 507 107 руб. 20 коп. и неустойки в сумме 821 754 руб. 36 коп., а также задолженности по денежным средствам, перечисленным платежным поручением от 14.01.2022 №118, в сумме 30 789 084 руб. 33 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 455 113 руб. 15 коп.

Решением от 02.02.2024 по делу №А65-23334/2023 Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования удовлетворил частично, взыскал с ООО «Макметалл» в пользу ООО «Гемонт» задолженность в сумме 4 846 957 руб. 20 коп., неустойку в сумме 821 754 руб. 36 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований - отказал; взыскал в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 28 649 руб. - с ООО «Макметалл» и в сумме 171 351 руб. - с ООО «Гемонт».

ООО «Макметалл» в апелляционной жалобе просило изменить решение суда первой инстанции в той части, в которой исковые требования были удовлетворены, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ООО «Гемонт» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в возражениях на нее; просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

От ООО «Макметалл» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине болезни руководителя общества.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказал в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ. Болезнь руководителя не свидетельствует об отсутствии у общества реальной возможности участия в судебном заседании по настоящему делу, поскольку оно не лишено права направить для участия в судебном заседании любого представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями. Кроме того, из ходатайства не следует, что ООО «Макметалл» намерено представить какие-либо новые доказательства по делу. 

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (ч.5 ст.268 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и возражениях на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО «Гемонт» сослалось на то, что ООО «Гемонт» (покупатель) и ООО «Макметалл» (поставщик) заключили договор поставки от 18.11.2019 №RL100.SC.0012, по которому поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар, в ассортименте, в сроки и по цене, указанные в согласованных сторонами коммерческом предложении либо счетах на оплату, товарных накладных, счетах-фактурах, универсальных передаточных документах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п.3.3 договора расчеты за товар осуществляются с момента поставки товара покупателю в порядке 100% оплаты суммы поставленного товара.

В спецификации от 27.04.2020 №1 стороны согласовали наименование (сетка сварная арматурная), количество (72 504 кв.м) и стоимость (17 966 491 руб. 20 коп.) товара, порядок оплаты (100% предоплата) и срок поставки (7 дней с даты подписания спецификации). 

ООО «Макметалл» выставило счет на оплату от 24.04.2020 №22 на сумму 17 966 491 руб. 20 коп.

Во исполнение договорных обязательств ООО «Гемонт» платежным поручением от 19.05.2020 №1741 перечислило в ООО «Макметалл» денежные средства в сумме 17 966 491 руб. 20 коп. 

ООО «Макметалл» по универсальным передаточным документам от 27.04.2020 №18, от 27.05.2020 №29, от 07.06.2020 №32, от 10.06.2020 №33, от 18.06.2020 №36, от 23.06.2020 №38, от 26.06.2020 №39 поставило в ООО «Гемонт» товар на общую сумму 12 459 384 руб.

По расчету истца сумма задолженности ООО «Макметалл» перед ООО «Гемонт» составила 5 507 107 руб. 20 коп.

Также ООО «Макметалл» (поставщик) и ООО «Гемонт» (покупатель) заключили договор поставки от 01.06.2021 №R109.SC.0442, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с п.4.1 договора наименование, ассортимент и количество товара, а также период и условия поставки согласовываются стороны в соответствующих приложениях к договору.

Согласно п.6.3 договора порядок расчетов определяется сторонами в спецификациях к договору.

ООО «Гемонт» платежным поручением от 14.01.2022 №118 перечислило в ООО «Макметалл» предоплату по договору №R109.SC.0442 в сумме 64 172 899 руб. 56 коп.

Во исполнение договорных обязательств ООО «Макметалл» по универсальным передаточным документам от 24.02.2022 №16, от 24.03.2022 №23, от 24.03.2022 №24, от 24.03.2022 №25, от 24.03.2022 №26, от 05.04.2022 №20, от 13.04.2022 №30, от 26.04.2022 №31, от 27.04.2022 №32, от 27.04.2022 №33, от 27.04.2022 №34, от 27.04.2022 №35 поставило в ООО «Гемонт» товар на общую сумму 18 383 815 руб. 23 коп. 

Кроме того, ООО «Макметалл» платежным поручением от 07.02.2022 №41 возвратило в ООО «Гемонт» денежные средства в сумме 15 000 000 руб.

По расчету истца задолженность ООО «Макметалл» перед ООО «Гемонт» составила в сумме 30 789 084 руб. 33 коп. 

Поскольку ООО «Макметалл» на оставшуюся сумму предоплаты товар не поставило и денежные средства не возвратило, ООО «Гемонт» направило ему претензию от 21.06.2023 №539 с просьбой погасить задолженность и уплатить неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Макметалл» претензию не исполнило, в связи с чем ООО «Гемонт» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п.1 ст.457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из ст.ст.309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Макметалл» дополнительно представило универсальные передаточные документы от 28.11.2019 №83, от 18.05.2020 №25, от 22.05.2020 №27, от 27.05.2020 №28, от 30.06.2020 №41, от 20.07.2020 №56, от 21.07.2020 №57, от 25.08.2020 №75, от 15.09.2020 №82, от 05.10.2020 №86, от 12.10.2020 №88, от 13.11.2020 №102, товарные накладные от 23.12.2020 №12, от 31.01.2021 №5. Суд первой инстанции принял указанные документы в качестве доказательства поставки товаров по договору №RL100.SC.0012. 

Также в доказательство поставки товара по договору №RL100.SC.0012 ООО «Макметалл» представило универсальные передаточные документы от 05.02.2021 №8, от 16.03.2021 №9, от 19.03.2021 №10, от 30.03.2021 №13, от 31.03.2021 №14, от 21.04.2021 №20, от 23.04.2021 №21, от 04.05.2021 №25, от 07.05.2021 №27, от 12.05.2021 №26, от 18.05.2021 №29, от 8.05.2021 №30, от 28.06.2021 №34, от 02.07.2021 №35, от 29.07.2021 №42, от 11.08.2021 №44, от 13.09.2021 №46, от 15.09.2021 №47, от 20.09.2021 №48, от 5.10.2021 №53, от 26.10.2021 №54, от 28.10.2021 №55. Суд первой инстанции установил, что товар по универсальным передаточным документам от 21.04.2021 №20, от 23.04.2021 №21, от 12.05.2021 №26, от 18.05.2021 №29, от 18.05.2021 №30 поставлен на основании заявки, поэтому они могут быть отнесены к спорному договору, поскольку ООО «Гемонт» доказательств отнесения данных поставок к иным договорам не представило. Остальные универсальные передаточные документы суд первой инстанции правильно не принял во внимание, поскольку товар по ним поставлен в рамках иных договоров, на что прямо указано в этих документах.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поставка товара по договору №RL100.SC.0012 на сумму 13 119 534 руб. подтверждается материалами дела.

Учитывая, что факт перечисления ООО «Гемонт» предварительной оплаты в сумме 17 966 491 руб. 20 коп. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательства поставки товара или возврата покупателю денежных средств на сумму 4 846 957 руб. 20 коп. не представлены, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Макметалл» в пользу ООО «Гемонт» задолженность по договору №RL100.SC.0012 в сумме 4 846 957 руб. 20 коп.

Ссылка ООО «Макметалл» на акт сверки взаимных расчетов по договору №RL100.SC.0012 по состоянию на 31.12.2023 (задолженность в пользу ООО «Макметалл» - 318 508 руб. 45 коп.) является несостоятельной, поскольку акт сверки первичным учетным документом не является и сам по себе не может ни подтвердить, ни опровергнуть факт наличия/отсутствия задолженности. Кроме того, этот акт сверки составлен и подписан ООО «Макметалл» в одностороннем порядке (т.3, л.д.4-5).

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ). 

П.6.1 договора №RL100.SC.0012 предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств сторон по договору, сторона, не исполнившая либо исполнившая обязательство ненадлежащим образом, уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от цены неисполненного либо исполненного ненадлежащим образом обязательства, но не более 5% от цены неисполненного либо ненадлежащим образом исполненного обязательства.

По расчету ООО «Гемонт» неустойка за просрочку поставки товара составила в сумме 821 754 руб. 36 коп. (с учетом ограничения, установленного п.6.1 договора №RL100.SC.0012).

Суд первой инстанции проверил расчет неустойки и признал его верным; ООО «Макметалл» расчет истца не опровергло.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Макметалл» в пользу ООО «Гемонт» неустойку в сумме 821 754 руб. 36 коп. 

Довод ООО «Макметалл» о пропуске срока исковой давности в части взыскания неустойки является несостоятельным и о незаконности обжалуемого судебного акта не свидетельствует, учитывая размер не исполненного/ненадлежащим образом исполненного обязательства, период нарушения обязательства и установленное п.6.1 договора ограничение размера неустойки.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договору №RL100.SC.0012 в сумме 650 150 руб. (5 507 107,20 – 4 846 957,20), задолженности по платежному поручению от 14.01.2022 №118 (договор №R109.SC.0442) в сумме 30 789 084 руб. 33 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 455 113 руб. 15 коп. подтверждаются материалами дела и в апелляционном порядке не обжалуются.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины судом первой инстанции распределены верно.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 №305-КГ17-13690, от 13.01.2022 №308-ЭС21-26247).

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалованной части является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «Макметалл»

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2024 года по делу №А65-23334/2023 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                    

Е.Н. Некрасова

Судьи  

П.В. Бажан 

 

С.Ю. Николаева