ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17769/2021

г. Челябинск

22 марта 2022 года

Дело № А76-20558/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 по делу № А76-20558/2018 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт);

представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.12.2021);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 30.04.2021).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «УРАЛГЛАВКЕРАМИКА» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» (г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «УПТК», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2018 (резолютивная часть от 06.08.2018) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №148 от 18.08.2018.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2018 (резолютивная часть от 06.12.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6, член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №232 от 15.12.2018.

Конкурсный управляющий ФИО6 21.03.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделки – договоры уступки прав требования № УП/59/2017 от 01.07.2017, № УП/60/2017 от 01.07.2017, № ДИ/65/2017 от 26.07.2017, №УП/22/2017 от 03.05.2017, № УП/33/2017 от 10.05.2017, № УП/40/2017 от 30.10.2017, заключенные между ООО «УПТК» и ООО «СК «Дивизион», применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу «УПТК» с ООО «Кристалл» 813 098 руб. 52 коп. по договору поставки № УП/25/2017 от 01.04.2017, с ООО «Энергетик» 3 913 330 руб. 19 коп. по договору поставки № УП/9/2017 от 07.03.2017, с ООО «Урал-Ресурс» 3 185 216 руб. 18 коп. по договору поставки № УП/59/2015 от 01.08.2015, с ООО ТПК «ЯКК» 270 000 руб. по договору поставки № УП/64/2015 от 01.08.2015, с ООО «СтройСнаб» 193 674 руб. по договору поставки № УП/10/2016 от 01.02.2016, с ФИО2 5 500 000 руб. по договору уступки прав требования № РС/72/2017 от 23.10.2017 (с учетом принятого судом уточнения от 20.08.2019). 

Определением суда от 29.03.2019 заявление принято к производству, по заявлению конкурсного управляющего к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Кристалл», ООО «Энергетик», ООО «Урал-Ресурс», ООО ТПК «ЯКК», ООО «СтройСнаб», ФИО2. 

Определением суда от 23.07.2019 ООО «Кристалл», ООО «Энергетик», ООО «УралРесурс», ООО ТПК «ЯКК», ООО «СтройСнаб», ФИО2 привлечены к участию в обособленном споре в качестве ответчиков. 

Определением суда от 18.06.2020 требования конкурсного управляющего к ООО «СК «Дивизион», ООО «Кристалл», ООО «Энергетик», ООО «СтройСнаб», ФИО2 об оспаривании договоров уступки прав требования № УП/59/2017 от 01.07.2017, № УП/60/2017 от 01.07.2017, №УП/33/2017 от 10.05.2017, № УП/40/2017 от 30.10.2017 выделены в отдельное производство. 

В рамках настоящего обособленного спора рассматриваются указанные выделенные требования.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 (резолютивная часть от 19.08.2021) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор уступки права требования № УП/59/2017 от 01.07.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации», обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион», обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» 813 098 руб. 52 коп. 

Признан недействительным договор уступки права требования №УП/60/2017 от 01.07.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации», обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион», обществом с ограниченной ответственностью «Энергетик». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» 3 913 330 руб. 19 коп. 

Признан недействительным договор уступки права требования №УП/33/2017 от 10.05.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации», обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион», обществом с ограниченной ответственностью «СтройСнаб». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСнаб», являющиеся предметом уступки по договору № УП/33/2017 от 10.05.2017. 

Признан недействительным договор уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации», обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион», ФИО2. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» к ФИО2, являющиеся предметом уступки по договору № УП/40/2017 от 30.10.2017. 

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 22.11.2021 в части признания недействительным договора уступки права требования № УП/40/2017 от 30.10.2017, заключенного между ООО «УПТК», ООО СК «Дивизион», ФИО2, применения последствия недействительности сделки: восстановления требования ООО «УНТК» к ФИО2, являющиеся предметом уступки по договору № УП/40/2017 от 30.10.2017.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что был лишен возможности защищать свои имущественные интересы и законные права, так как не был надлежащим образом извещен о рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «УПТК», все судебные заседания в Арбитражном суде Челябинской области проведены без его участия. Кроме того, по договору уступки прав требования № УП/40/2017 от 30.10.20171 г. ФИО2 должен был погасить задолженность перед новым кредитором ООО «СК Дивизион» в размере 5 500 000 рублей. Указанная задолженность была погашена ответчиком, что подтверждается договором уступки прав требования от 30.10.2017. По условиям указанного договора оплата осуществляется в пользу ООО «СК Дивизион» путем погашения задолженности зачетом встречного однородного требования, возникшего из обязательства Кредитора оплатить денежные средства Новому кредитору в размере 5 300 000 рублей. Право требования оплаты указанной задолженности возникло у Нового кредитора на основании Договора уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017г., заключенному между ООО «УПТК», Новым кредитором и Кредитором. Поскольку договор уступки прав требования №УП/40/2017 от 30.10.2017 г. ФИО2 был исполнен, последствия недействительности договора уступки права требования № УП/40/2017 от 30.10.2017 г. подлежат применению путем взыскания с ООО «СК Дивизион» стоимости уступленных прав требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.01.2022.

Судебной коллегией в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе, приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, поступившие вместе с апелляционной жалобой и дополнениями к жалобе, а именно договор уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017, договор уступки права требования №РС/72/2017 от 18.10.2017, договор уступки права требования от 30.10.2017, акт сверки, договор купли-продажи квартиры от 26.10.2017, приказы о направлении работника в командировку (вх.№2639 от 19.01.2022).

В дополнениях к апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что в соответствии с договором уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017, ООО «УПТК» уступило ООО «СК Дивизион» право требования задолженности в сумме 5 500 000 руб. к ФИО2, возникшее из – договора процентного займа РС/23/2015 от 14.04.2015 в сумме 4 400 000 руб., - договора купли-продажи квартиры от 02.04.2015, заключенного между ООО «РечелСтрой» и ФИО2 в сумме 1 100 000 руб. В свою очередь, ООО «УПТК» получило это право требования в связи с заключением договора уступки права требования №РС/72/2017 с ООО «РечелСтрой» 18.10.2017. Оспариваемое определение суда вынесено без учета того обстоятельства, что 26.10.2017 между ФИО2 и ООО ТПК «Якк» заключен договор купли-продажи квартиры №178, расположенной в доме №17 по ул. Губдаллы Тукая в г.Челябинске. В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного договора ООО ТПК «Якк» приняло на себя обязательства оплатить стоимость указанной квартиры в сумме 5 300 000 руб. ФИО2 30.10.2017 право требования денежных средств в сумме 5 300 000 руб. с ООО ТПК «Якк» было передано ФИО2 обществу «СК Дивизион» по договору уступки права требования. Пунктом 7 указанного договора от 30.10.2017 ФИО2 и ООО «СК Дивизион» согласовали, что оплата осуществляется со стороны ООО «СК Дивизион» путем погашения задолженности зачетом встречного однородного требования, возникшего из обязательств ФИО2 оплатить денежные средства в сумме 5 300 000 руб. на основании договора уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017, то есть того договора, который оспаривается конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора. Таким образом, право требования по договору №УП/40/2017 от 30.10.2017 было прекращено путем зачета между ФИО2 и ООО «СК Дивизион», соответственно, оснований для восстановления права требования по этому договору не имеется. Последствия недействительности должны применяться в виде взыскания денежных средств с ООО «СК Дивизион» в пользу ООО «УПТК».

При приобщении к материалам дела дополнительных документов судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения ответчика, в соответствии с которыми ФИО2 в период рассмотрения дела в суде первой инстанции не имел возможности приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, подтверждающие прекращение права требования ООО «СК Дивизион», в связи с нахождением в командировке за пределами постоянного места жительства.

Определением суда от 26.01.2022 судебное заседание в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 15.03.2022. ФИО2 предложено представить подробное обоснование произведенной оплаты по спорному договору от 30.10.2017 №УП/40/2017 перед ООО «Дивизион», документы, подтверждающие всю цепочку взаимоотношений и обязательств. Конкурсному управляющему предложено представить письменное мнение по дополнительным доказательствам.

Судебной коллегией в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе, приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, поступившие вместе с дополнениями к жалобе, а именно договор процентного займа РС/23/2015 от 14.04.2015, договор купли-продажи квартиры от 02.04.2015, договор уступки права требования №РС/72/2017 от 18.10.2017, договор купли-продажи квартиры от 26.10.2017, договор уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017, договор уступки права требования от 30.10.2017, акт сверки (вх.№10599 от 02.03.2022).

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывает, что между ООО «Речелстрой» и ФИО2 был заключен договор процентного займа №РС/23/2015 от 14.04.2015, предметом которого является передача ФИО2 займа в размере 4 400 000 руб. Согласно пункта 2.2. данного договора ФИО2 обязан вернуть денежные средства до 13.04.2018. Кроме того, между ООО «Речелстрой», ФИО2, ФИО7 заключен договор купли-продажи квартиры от 02.04.2015, предметом которого является приобретение в собственность ФИО2 4-х комнатной квартиры №178 в доме №17 по ул. Габдуллы Тукая в г. Челябинске, общей площадью 122,2 кв.м. Согласно пункту 2.2 указанного договора квартира продается по цене 5 500 000 руб., из которых 4 400 000 руб. выплачивались ФИО2 за счет кредитных средств, 1 100 000 руб. ФИО2 должен внести за счет собственных средств, которые не были внесены в кассу ООО «Речелстрой», в связи с чем, у ФИО2 образовалась задолженность перед ООО «Речелстрой» в размере 1 100 000 руб.

Между ООО «Речелстрой» и ООО «УПТК» заключен договор уступки права требования №РС/72/2017 от 18.10.2017, предметом которого является передача прав требований ООО «УПТК» к ФИО2 задолженности в размере 5 500 000 руб., по договору процентного займа №РС/23/2015 от 14.04.2015 и по договору купли-продажи квартиры от 02.04.2015. 

Между ООО «УПТК» и ООО «СК Дивизион» заключен договор уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017, предметом которого является передача прав требований ООО «СК Дивизион» к ФИО2 задолженности в размере 5 500 000 руб., по договору процентного займа №РС/23/2015 от 14.04.2015 и по договору купли-продажи от 02.04.2015. 

Для погашения задолженности по договору процентного займа №РС/23/2015 от 14.04.2015 и договору купли-продажи квартиры от 02.04.2015, ФИО2 продана 4-х комнатная квартира №178 в доме №17 по ул. Губдаллы Тукая в г.Челябинске, общей площадью 122,2 кв.м., путем заключения договора купли-продажи от 26.10.2017 с ООО ТПК «Якк», предметом которого является приобретение в собственность ООО ТПК «Якк» данной квартиры. Согласно пункту 2.1 указанного договора квартира продается по цене 5 300 000 руб. 

По договору уступки права требования от 30.10.2017, заключенного между ФИО2 и ООО «СК Дивизион», произведена оплата ООО «СК Дивизион» задолженности зачетом встречного однородного требования, возникшего из обязательств ФИО2 оплатить денежные средства ООО «СК Дивизион» в размере 5 300 000 руб. Право требования оплаты указанной задолженности возникло у ООО «СК Дивизион» на основании договора уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017.

Пунктом 2 указанного договора предусмотрено, что обязательство ООО ТПК «Якк» по оплате задолженности в размере 5 300 000 руб. ФИО2 возникло на основании договора купли-продажи от 26.10.2017, в соответствии с которым у ООО ТПК «Якк» возникло обязательство оплатить ФИО2 стоимость 4-х комнатной квартиры №178 в доме №17 по ул. Губдаллы Тукая в г.Челябинске, общей площадью 122,2 кв.м.

ООО «СК Дивизион» погашает задолженность ФИО2 по следующим договорам – договор процентного займа РС/23/2015 от 14.04.2015, договор купли-продажи квартиры от 02.04.2015. 

Согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.11.2021 у ФИО2 имеется задолженность перед ООО «СК Дивизион» в размере 200 000 руб.

Таким образом, у ФИО2 возникли денежные обязательства перед ООО «РечелСтрой» путем заключения договора процентного займа №РС/23/2015 от 14.04.2015 и договора купли-продажи квартиры от 02.04.2015, впоследствии право требования к ФИО2 было передано другим лицам по вышеуказанным сделкам. Между ФИО2 и ООО «УПТК» сделки не заключались, вред имущественным правам кредиторов не причинен.

В судебном заседании 15.03.2022 ФИО2 и его представитель поддерживали доводы апелляционной жалобы в обжалуемой части, просили отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель конкурсного управляющего возражал по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы в части признания недействительным договора уступки права требования № УП/40/2017 от 30.10.2017, заключенного между ООО «УПТК», ООО СК «Дивизион», ФИО2, применения последствия недействительности сделки: восстановления требования ООО «УПТК» к ФИО2, являющиеся предметом уступки по договору № УП/40/2017 от 30.10.2017.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, по договору уступки права требования № УП/40/2017 от 30.10.2017 ООО «УПТК» в лице директора ФИО8 уступило ООО «СК Дивизион» в лице директора ФИО9 право требования к ФИО2 оплаты задолженности в размере 5 500 000 руб., приобретенной ООО «УПТК» у ООО «Речелстрой» по договору уступки права требования № РС/72/2017 от 23.10.2017, в соответствии с которым к ООО «УПТК» перешло право требования задолженности от ФИО2 по следующим договорам: 

- задолженность в размере 4 400 000 руб. по договору процентного займа № РС/23/2015 от 14.04.2015, заключенному между ООО «Речелстрой» и ФИО2, в соответствии с которым у ФИО2 возникло обязательство по возврату суммы займа, 

- задолженность в размере 1 100 000 руб. по договору купли-продажи квартиры от 02.04.2015, заключенному между ООО «Речелстрой» и ФИО2, в соответствии с которым у ФИО2 возникло обязательство оплатить стоимость четырехкомнатной квартиры № 178, общей площадью 122,2 кв.м, находящейся по адресу: т. Челябинск, ул. Габдуллы Тукая, д. 7, согласно договору купли-продажи от 02.04.2015. 

Согласно п. 7 договора погашение задолженности нового кредитора перед кредитором, возникшей из настоящего договора, осуществляется путем перечисления денежных средств на счет кредитора или иными способами.

Конкурсный управляющий ООО «УПТК», сославшись на то, что договор уступки права требования заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО «УПТК» банкротом при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника – отчуждена дебиторская задолженность в пользу ООО «СК Дивизион», которое входит в одну группу лиц с должником, в отсутствие оплаты по договору со стороны ООО «СК Дивизион», обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий их недействительности. 

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции, обоснованно принял во внимание следующее. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае договор уступки права требования УП/40/2017 от 30.10.2017 совершен в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть за год до возбуждения дела о банкротстве (05.07.2018).

Судом установлено наличие у ООО «УПТК» признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемого договора (задолженности перед кредиторами, в частности перед ООО «Уралглавкерамика» по оплате за поставленную по договору поставки от 05.09.2014 продукцию в размере 1 832 559 руб. 07 коп., перед ООО «Компания ЧелябМетиз» по оплате за поставленную продукцию по товарной накладной №4083 от 10.08.2016 в размере 120 384 руб., процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2016 по 26.12.2016 в размере 4603 руб. 21 коп., судебным расходам в размере 4750 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2017 по делу №А76-1928/2017, задолженности по обязательным платежам за 2016, 2017 гг.; соответствующие требования включены в реестр требований кредиторов должника и не удовлетворены). 

В обоснование аффилированности ООО «УПТК» и ООО «СК Дивизион» конкурсный управляющий сослалась на то, что по данным ЕГРЮЛ организации располагались по одному юридическому адресу (

<

...>), в ЕГРЮЛ вносились записи о недостоверности сведений о руководителях обществ, что свидетельствует о сокрытии фактических руководителей за номинальными, организации осуществляли деятельность в рамках группы лиц, связанной едиными экономическими интересами и интересами бенефициаров группы; ООО «УПТК» и ООО «СК Дивизион» входят в одну группу лиц, в том числе со следующими компаниями:

Наименование

Юр. адрес

Руководитель

Участники

ООО СК «Дивизион»

<

...>

с 28.06.2017 ФИО9 (запись от 31.01.2018 о недостоверности сведений)

ФИО10

ООО «УПТК»

<

...>

с 08.03.2017 ФИО8 (запись от 22.03.2018 о недостоверности сведений)

с 01.12.2016 по 07.03.2017 ФИО11

с 16.12.2014 по 30.11.2016 ФИО12

с 27.08.2014 по 15.12.2014 - ФИО13

ФИО14

ООО «Инструмент-Груп»

 

ФИО10 (50 %) с 2014 г. Было учреждено 26.05.2011 ФИО15

 

ООО «Интегро М»

<

...>

ФИО16

ФИО16 (97 %) ФИО17 (3 %)

ООО «Промэксинтез»

<

...>

ФИО18

ФИО16 (50 %) ФИО15 (50 %)

ООО «Проминжиниринг»

<

...>

ФИО16 (запись от 19.10.2016)

ООО «Промэксинтез»

ООО «РесурсСодействие»

<

...>

ФИО19 (запись от 11.01.2018)

ФИО10 до 08.10.2013

ООО «Промэксинтез»

ООО «ЧЭЗ»

<

...>

ФИО12 (запись от 01.12.2016)

ООО «Проминжиниринг» (97 %)

ФИО16 (3 %)

ЗАО «ЧЗСМ»

<

...>

ФИО16

ООО «Проминжиниринг» (80 %)

ФИО16 (20 %)

ООО «КредитСодействие»

<

...> (запись от 29.01.2018)

ФИО19 (запись от 29.03.2018)

ООО «А-Инвент» (67 %)

ООО «Проект-Студия» (33 %)

ООО «Стратум»

<

...>

ФИО16

ФИО16

ООО «Адрес»

<

...>, н.п. 5, офис 21

ФИО16

ФИО17

ООО «Базовые сети»

<

...>, н.п. 5, офис 18

ФИО16

ООО «Речелстрой» (запись от 23.11.2018)

ООО «Речелстрой»

<

...> (запись от 06.02.2018)

ФИО16

ООО «Проект-Студия» (0,01 %)

ООО «А-Инвент» (99,9 %)

ООО «Проект-Студия»

<

...>

ФИО20 (запись от 09.10.2017)

ФИО16

ООО Агентство «Сити- Недвижимость»

 

ФИО21

ООО «А-Инвент» (24 %) ФИО16 (76 %)

ООО «А-Инвент»

<

...>

ФИО16

ФИО16

ООО «СЭУ № 9»

<

...>, эт. 1, каб. 106

ФИО22

ФИО19 (ликвидатор, запись от 

ООО «А-Инвент» (67 %) ФИО16 (33 %)

 

 

21.02.2019)

 

ООО «Комплекс Технология» (рег. 31.08.2018)

<

...>

ФИО23

ФИО24

 

Указанные доводы конкурсного управляющего ответчиком не опровергнуты, какие-либо доказательства в опровержение наличия заинтересованности между сторонами спорной сделки в материалы дела не представлялись.

Доказательств, подтверждающих оплату стоимости приобретенного права требования к ФИО2, обществом ООО «СК Дивизион» суду представлено не было. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2017 по делу № А76-25248/2017 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «СК Дивизион». 

Определением суда от 07.02.2018 в отношении ООО «СК Дивизион» введена процедура наблюдения; решением суда от 04.02.2019 в отношении ООО «СК Дивизион» открыто конкурсное производство. 

По данным карточки дела № А76-25248/2017 ООО «СК Дивизион» на момент совершения оспариваемых сделок само имело признаки неплатежеспособности - собственные обязательства в значительном размере. ООО «СК Дивизион» доводы конкурсного управляющего ООО «УПТК» не опровергло, доказательства осуществления оплаты за полученные от должника права требования к ФИО2 не представило, наличие возможности и намерения произвести такую оплату, в том числе на дату совершения сделки, не подтвердило. 

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что из собственности должника посредством согласованных действий аффилированных лиц выведено имущество в целях недопущения обращения на него взыскания для расчетов с кредиторами, что свидетельствовало о причинении вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ООО «СК Дивизион» о данной цели и наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки. 

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что сделка фактически являлясь безвозмездной, несмотря на наличие в договоре условий об оплате, совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате ее совершения в отсутствие встречного предоставления из имущественной сферы должника выбыли права требования к его дебитору – ФИО2 (ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 Закона о банкротстве). 

Между тем, судом первой инстанции не принято во внимание следующее обстоятельство.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. 

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции в отношении договора уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017 применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» к ФИО2, что является не верным.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик указал, что 26.10.2017 между ФИО2 и ООО ТПК «Якк» заключен договор купли-продажи квартиры №178, расположенной в доме №17 по ул. Губдаллы Тукая в г.Челябинске. 

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного договора ООО ТПК «Якк» приняло на себя обязательства оплатить стоимость указанной квартиры в сумме 5 300 000 руб. ФИО2 

30.10.2017 право требования денежных средств в сумме 5 300 000 руб. с ООО ТПК «Якк» было передано ФИО2 обществу «СК Дивизион» по договору уступки права требования. 

Пунктом 7 указанного договора от 30.10.2017 ФИО2 и ООО «СК Дивизион» согласовали, что оплата осуществляется со стороны ООО «СК Дивизион» путем погашения задолженности зачетом встречного однородного требования, возникшего из обязательств ФИО2 оплатить денежные средства в сумме 5 300 000 руб. на основании договора уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017.

Таким образом, право требования по договору №УП/40/2017 от 30.10.2017 на сумму 5 300 000 руб. было прекращено путем зачета между ФИО2 и ООО «СК Дивизион», соответственно, оснований для восстановления права требования по этому договору на указную сумму не имелось, поскольку остаток задолженности ФИО2 по договору №УП/40/2017 от 30.10.2017 составляет 200 000 руб.

При указанных обстоятельствах, последствия недействительности договора уступки права требования №УП/40/2017 от 30.10.2017 на сумму 5 300 000 руб. подлежат применению путем взыскания с ООО «СК Дивизион» стоимости уступленных прав требований.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 по делу № А76-20558/2018 подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки по пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - нарушение или неправильное применение норм материального права. 

В остальной части апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 по делу № А76-20558/2018 изменить в обжалуемой части, в части требований к ФИО2 по применению последствий недействительности сделки.

Апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить частично.

Изложить абзацы 8-9 резолютивной части в следующей редакции:

«Признать недействительным договор уступки права требования № УП/40/2017 от 30.10.2017, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации», обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион», ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 5 300 000 руб., восстановить требования общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» к ФИО2, являющиеся предметом уступки по договору № УП/40/2017 от 30.10.2017, на сумму 200 000 руб.».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                   А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев