ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16853/2023

Дело № А41-33438/23

26 сентября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 сентября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Виткаловой Е.Н., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Легион» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО2, паспорт, 

от ЗАО «АРТ Мебель» - ФИО3 по доверенности от 16.06.2023, паспорт, диплом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легион» на решение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2023 по делу № А41-33438/23,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Легион» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - ООО «Легион», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к закрытому акционерному обществу «АРТ Мебель» (далее - ЗАО «АРТ Мебель», ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 888 176, 88 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Легион» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Представитель ООО «Легион» поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ЗАО «АРТ Мебель» возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Легион».

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-274295/2021 от 24.10.2022 ООО «Легион» (125239, 

<

...>, кабинет 32, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее - Общество) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Как указал истец, в ходе анализа деятельности должника конкурсным управляющим была запрошена выписка по движению средств по счету Общества за последние три года до банкротства. 23.12.2022 была получена выписка по операциям по счету организации № 40702810400000172518 в филиале банка «Центральный» Банка ПАО ВТБ в г. Москве за период с 01.01.2018 по 31.12.2021. По итогу исследования указанной выписки конкурсным управляющим, было установлено следующее: в период с 25.10.2019 по 29.07.2020 ООО «Легион» производило платежи за ЗАО «АРТ Мебель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в адрес третьих лиц (перечисление заработной платы, оплата счетов) в общей сумме 6 888 176, 88 руб. 

При этом, как поясняет истец, документальное подтверждение правовых оснований указанных перечислений конкурсному управляющему органами управления Общества не были представлены. Исполнительный орган ООО «Легион» не исполнил требование конкурсного управляющего о передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. 

13.02.2023, 20.02.2023 конкурсным управляющим в адрес «АРТ Мебель» были направлены досудебные претензии о возврате неосновательного обогащения, запрошены документы, подтверждающие правомерность осуществления ООО «Легион» оплаты по счетам «АРТ Мебель». Указанные претензии вручены 06.03.2023. Однако ответ на претензию не направлен. В требовании о возврате неосновательного обогащения был установлен 30-дневный срок для добровольного исполнения требований ООО «Легион». На момент составления иска претензия остается без удовлетворения. 

В связи с тем, что досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, ООО «Легион» обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. 

Из анализа п. 1 ст. 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: 1) приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; 2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего), имущество которого уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; 3) отсутствие правовых оснований для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. 

Следовательно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факты уменьшения имущества истца и его неосновательного приобретения ответчиком. Для возникновения обязательства важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований. 

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Таким образом, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. 

В свою очередь ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения. 

В обоснование перечисления денежных средств истцом за ответчика в пользу третьих лиц истцом представлена банковская выписка за период с 01.01.2018 по 19.12.2022. 

Ответчиком факт перечисления истцом за ответчика денежных средств в пользу третьих лиц не оспорен, представлены платежные поручения на перечисление истцом денежных средств, с назначением платежей - перечисление денежных средств за ЗАО «АРТ Мебель» согласно письмам. 

При этом ответчик указывает, что фактически перечисленная сумма меньше, чем заявляет к взысканию истец. 

Ответчиком также представлены письма ЗАО «АРТ Мебель» к ООО «Легион», а также третьим лицам, с просьбой ООО «Легион» погасить задолженность ЗАО «АРТ Мебель» перед третьими лицами по счетам, с указанием сумм задолженности. 

В ответ истцом совершены платежи в пользу третьих лиц за ЗАО «АРТ Мебель» согласно представленным в дело платежным поручениям. 

Ответчик указал, что данные платежи совершались истцом за ответчика на основании соглашения о признании долга. 

Ответчиком представлено соглашение о признании долга от 15.09.2019, заключенное между ЗАО «АРТ Мебель» (кредитор) и ООО «Легион» (должник), из которого следует, что должник имеет перед кредитором задолженность в размере 7 000 000 руб., которая образовалась на основании: договора поставки от 10.09.2017 № 12/09, товарной накладной от 25.09.2017 № 63, акта приема-передачи товара от 25.09.2017 № 1, должник обязуется погасить задолженность перед кредитором в течение девяти месяцев с даты заключения настоящего соглашения, и с момента уплаты задолженности обязательства должника по договору поставки от 10.09.2017 № 12/09 будут полностью прекращены. 

Ответчиком также представлены договор поставки от 10.09.2017 № 12/09, заключенный между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик), заявка № 1 к договору поставки на поставку товара в общей сумме 7 000 000 руб., товарная накладная от 25.09.2017 № 63 на поставку товара на сумму 7 000 000 руб., счет-фактура на сумму 7 000 000 руб. 

Указанные представленные ответчиком документы подписаны обеими сторонами, подписи скреплены печатями сторон. 

Со стороны ООО «Легион» документы подписаны генеральным директором общества ФИО4, копии указанных документов приобщены к материалам дела. Также ответчик представлял на обозрение суда первой инстанции оригиналы указанных документов. 

ООО «Легион» возражая против представленных в суд первой инстанции документов указало, что в имеющейся у истца книги продаж отсутствуют сведения о приобретении истцом товаров по договору от 25.09.2017 № 12/09. Ответчиком не представлен акт сверки расчетов, письма о проведении платежей, взаимная переписка. Истец на момент заключения договора поставки (сентябрь 2017 года) не нуждался в поставке ему предусмотренного договором товара. Кроме того, совершение истцом платежей в пользу третьих лиц за ответчика свидетельствует о платежеспособности истца и наличии у него возможности совершить платеж в пользу ответчика. 

С учетом указанных выше обстоятельств истцом в суде первой инстанции заявлены ходатайства об истребовании у налогового органа и ответчика книги покупок и продаж, налоговой декларации, из которых бы следовало фактическое совершение ответчиком операций по поставке товаров истцу, а также ходатайство о фальсификации доказательств. 

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявленных ходатайств отклоняется, как необоснованный.

Согласно п. 1 и п. 4 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. 

При этом в нарушение данной нормы истцом не представлено доказательств отсутствия возможности самостоятельно получить истребуемые доказательства, а именно, доказательства обращения к лицам, у которых данные документы находятся. 

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции обоснованно учтено, что ходатайство истца необоснованно надлежащим образом, поскольку отсутствие информации о спорной поставке в книге покупок у истца не свидетельствует о том, что поставки фактически не было. 

Книги покупок и продаж не являются первичными учетными документами, подтверждающими реальность отношений между покупателем и продавцом, поэтому отражение в них или не отражение хозяйственных операций не может быть подтверждением фактической поставки товаров.

Апелляционный суд обращает внимание, что ЗАО «АРТ Мебель» представлены доказательства фактической поставки товара - заключенный между сторонами договор поставки, товарная накладная, подписанная обеими сторонами. 

Положениями ст. 161 АПК РФ предусмотрено право лица, участвующего в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств по делу указал, что в письменной форме заявление о фальсификации истцом в суд первой инстанции не представлено. 

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка, искажение с целью выдать за подлинное, настоящее вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов).

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О).

Однако предположения о фальсификации доказательств не является безусловным основанием, как для удовлетворения соответствующих ходатайств, так и для назначения судебной экспертизы, поскольку в силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что договор поставки, товарная накладная, соглашение о признании долга подписаны со стороны истца генеральным директором, доказательств оспаривания данных документов со стороны подписавшего их генерального директора ООО «Легион» истцом не представлено, факт поставки подтвержден, а отсутствие необходимости у ООО «Легион» в поставленных товарах, в совершении платежей третьим лицам вместо ответчика, истцом надлежащим образом не доказано. 

При этом, как верно учтено судом первой инстанции, ходатайства о назначении судебной экспертизы в установленной форме истцом также не заявлено. 

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отклонено устное ходатайство истца о фальсификации представленных ответчиком доказательств. 

Апелляционный суд учитывает, что наличие правовых отношений между сторонами по договору поставки также подтверждается представленным соглашением о признании долга, письмами ответчика в адрес истца о совершении платежей и перечислении истцом денежных средств за ответчика третьим лицам в ответ на указанные письма. 

Истцом  доказательств невыполнения ответчиком встречных обязательств по поставке товаров не представлено. 

Отсутствие у конкурсного управляющего документов по перечислению денежных средств, не может являться достаточным основанием для вывода о необоснованности такого платежа и возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

При этом не передача от руководителя должника конкурсному управляющему ООО «Легион» первичных документов, касающихся взаимоотношений с ответчиком, не свидетельствует о неисполнении последним своих обязательств по отношению к истцу. 

Согласно п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. 

Отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Легион» первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще. 

Неисполнение лицами, указанными в п. 2 ст. 126 закона о банкротстве, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (ч. 3 ст. 10 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, так как истцом не доказано наличие совокупности оснований, при которых возможно удовлетворение  заявленных требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске. 

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе носят предположительный характер и не могут служить основанием для иной оценки, имеющихся в деле доказательств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения. 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от области от 28.06.2023 по делу №А41-33438/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

Е.Н. Виткалова

М.И. Погонцев