АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-23546/2023

25 марта 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 13 марта 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ИНН 

<

***>, г.Чебаркуль Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис», ОГРН 

<

***>, д.Боровое Челябинской области, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представителя, действующего на основании доверенности от 17.07.2023, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

от ответчика: ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности от 20.12.2024, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 27.07.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» (далее – ответчик, ООО «ТЭС», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 254 300 руб. 00 коп.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества им в полном объеме не выплачена.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023 исковое заявление принято к производству, назначена дата предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Дом оценки и экспертиз» Дудко В.Г. и/или ФИО5  

На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

Соблюдены ли требования законодательства при ведении первичного учета ТМЦ (запасов стр.1210 баланса) и списание ТМЦ (запасы стр.1210 баланса) в результате инвентаризации от 30 декабря 2022 года? 

Определить действительную (рыночную) стоимость доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 10% по состоянию на дату выхода участников из общества с учетом ответа на первый вопрос? 

В связи с поступлением заключения эксперта производство по делу возобновлено на основании статей 146-147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с заключением эксперта от 29.10.2024 №16-05/150-ЗЭ в результате проверки соблюдения требования законодательства при ведении первичного учета ТМЦ (запасов стр.1210 баланса) и списание ТМЦ (запасы стр.1210 баланса) в результате инвентаризации от 30 декабря 2022 года в ООО «ТеплоЭнергоСервис» были выявлены следующие нарушения:

1. На предприятии не проводится ежегодно, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности   инвентаризация,   что    является   главным   критерием   достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а, поэтому, не позволяет осуществить контроль за сохранностью и эксплуатацией товаро-материальных ценностей, и полнотой отражения в бухгалтерском учете всех фактов хозяйственной деятельности. Нарушен п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчётности в РФ (Приказ Минфина РФ № 34н от 29.07.1998), глава 5 Учетной политики по бухгалтерскому учету (приложение №1 к приказу №10 от 28.12.2021).

2. Отпуск материалов в производство проводился без оформления первичных документов, в нарушение п.1 ст.9 ФЗ от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», что не позволяет проверить достоверность данных по отпуску материалов.

3. Не все хозяйственные операции документально подтверждены, показатели синтетического и аналитического учета и показатели первичных документов не увязаны между собой. Предоставленные ООО «ТеплоЭнергоСервис» документы по расходу материалов на производственный процесс не подтверждают данных регистров бухгалтерского учета, нарушен п. 1 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», нарушен принцип непротиворечивости: тождество данных аналитического учета оборотам и остаткам по счетам синтетического учета (п. 6 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ЛБУ 1/2008)).

4. На предприятии отсутствуют утвержденные нормы расхода топлива, расход топлива имеет экономически необоснованный характер, что отражается на результатах производственной деятельности и величине чистых активов, показатель скорректирован при расчете рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис».

5. Перечень форм первичных учетных документов ООО «ТеплоЭнергоСервис» для целей бухгалтерского учета не утверждены приказом руководителя и отсутствуют в качестве приложения к учетной политике, предоставленной для проведения экспертизы, нарушена статья 9 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ.

6. Документы, составленные по итогу инвентаризации от 30 декабря 2022 года имеют крушения требований Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утверждены приказом Минфина России от 13.06.1995 №49): в инвентаризационной описи №5 от 30.12.2022 года на первой странице отсутствует подпись и расшифровка материально ответственного лица, по итогам описи отсутствует подпись и расшифровка лица, ответственного за сохранность товаро-материальных ценностей, результаты проведенной в отчетном году инвентаризации в ООО «ТеплоЭнергоСервис» не обобщены в ведомости результатов, выявленных инвентаризацией.

7. Уровень существенности обнаруженных нарушений влияет на точность представляемых данных и финансово-хозяйственное положение ООО «ТеплоЭнергоСервис». Возможные корректировки учтены при расчете рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис»

Рыночная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 10% по состоянию на дату выхода участников из общества (31 марта 2023 года) с учетом ответа на первый вопрос, соответствует 1 854 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

У суда также отсутствуют основания для непринятия результатов судебной экспертизы, проведенной экспертами ООО «Дом оценки и экспертиз», по мотиву недопустимости и недостоверности.

От истца в материалы дела представлено уточненное исковое заявление в порядке статьи 49 АПК РФ.

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

В соответствии с ч.2 ст.49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1, 2 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. 

Таким образом, судом рассматриваются исковые требования ФИО1 к ООО «ТЭС» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 854 000 руб. 00 коп.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования с учетом уточнения, просил удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать в полном объеме. 

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы и об исключении из числа доказательств судебной экспертизы, поскольку эксперт ошиблась в первый раз и представил уточненное заключение эксперта. Также в материалы дела представлено платежное поручение об оплате повторной экспертизы.

На разрешение эксперта просит поставить следующие вопросы:

- Соблюдены ли требования законодательства при ведении первичного учета ТМЦ (запасов стр.1210 баланса) и списание ТМЦ (запасов стр.1210 баланса) в результате инвентаризации от 30 декабря 2022 года?

- Определить действительную (рыночную) стоимость доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 10% по состоянию на дату выхода участников из общества с учетом ответа на первый вопрос?

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы судом отказано за отсутствием предусмотренных законом оснований (ст.87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Между тем согласно части 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. 

Согласно ст. 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (ст. 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными познаниями, что соответственно предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач. Согласно ч. 2 ст. 7 Закона № 73-ФЗ принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования, которые должны основываться на требованиях законодательства. 

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных (ч. 2 ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»). 

В соответствии с пунктом 7-8 части 1 статьи 86 АПК РФ, на основании проведенных исследований с учетом их результата эксперт от своего имени или комиссии экспертов дает заключение в письменной форме, в котором в числе прочего, должны быть отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Согласно пункта 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Представленное в материалы дела заключение эксперта от 29.10.2024 №16-05/150-ЗЭ соответствует статьям 82, 83, 86 АПК РФ. Опрошенный в судебном заседании эксперт дал необходимые пояснения, выводы подтвердил. Выводы эксперта основаны на представленных материалах, не опровергнуты, не противоречат представленным документам.

Заключение эксперта от 29.10.2024 №16-05/150-ЗЭ выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства, сомнений в квалификации эксперта и использованных методиках не имеется, доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении эксперта, не представлено.

Заключение не содержит каких-либо противоречий, сомнений в их достоверности у суда не возникло, в силу чего данное заключение признано надлежащим доказательством по делу. В связи с принятием судом заключения, эксперту подлежит выплате вознаграждение с депозитного счета арбитражного суда. 

Таким образом, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы и исключении из числа доказательств заключения эксперта от 29.10.2024 №16-05/150-ЗЭ у суда не имеется.

В ходе судебного заседания ответчиком даны пояснения, в соответствии с которыми согласно контррасчету ответчика доля ФИО1 ориентировочно составляет 1 050 00 руб., в связи с чем сумма, указанная в экспертном заключении является завышенной. Но, по мнению ответчика, поскольку вклад при создании Общества ФИО1 внесен не был, действительная стоимость доли выплате не подлежит.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Заслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» зарегистрировано в Едином государственном  реестре  юридических лиц 13.03.2008 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра  юридических лиц.

31.03.2023 ФИО1 заявлено о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 4.1.5 и 5.1 Устава, а также в соответствии со статьями 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 О чем 07.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2237400250910.

15.05.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием выплатить действительную стоимость доли, которая оставлена без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества ему не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании с ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно статьи 5.1 Устава ООО «ТЭС» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества.

В соответствии со статьей 5.2 Устава ООО «ТЭС» Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику, выходящему из Общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества.

Аналогичный вывод следует из Определений Верховного Суда РФ от 19.05.2020 №307-ЭС20-6551 по делу № А56-13910/2019, от 25.08.2020 №305-ЭС20-11363 по делу №А41-51885/2019, от 29.10.2018 № 305-ЭС18-16574 по делу № А40-70839/2017, от 13.04.2018 № 309-ЭС18-2691 по делу № А60-28406/2016, от 31.05.2019 № 305-ЭС19-6957, от 07.05.2019 № 306-ЭС19-4934 по делу № А49-5048/2017.

Как следует из пункта 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», основанием для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности являются: требования законодательства Российской Федерации; требования нормативных правовых актов органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорные обязательства; корпоративные обязательства, оформленные учредительными документами экономического субъекта; соответствующее решение собственника экономического субъекта.

Согласно п. 2, п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» такая отчетность составляется экономическим субъектом. 

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к экономическим субъектам относятся коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и территориальными государственными внебюджетными фондами; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальные предприниматели, а также на адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, нотариусы и иные лица, занимающиеся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу указанных положений, обязанность по составлению финансовой отчетности, в том числе, и промежуточной финансовой отчетности, возложена законом на общество, поскольку оно выступает экономическим субъектом.

В соответствии с данными, представленными ответчиком, обществом в налоговую инспекцию предоставлялась финансовая отчетность с указанием кода отчетного периода «34». Сведений о предоставлении в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Заявление о выходе из общества Матвеем Н.А. подано 31.03.2023.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (зарегистрирован в Минюсте России 14.10.2014 № 34299).

Согласно пунктам 1, 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее – организации) (1). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (5). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (6).

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку заявление о выходе из состава общества подано 31.03.2023, для целей расчета действительной стоимости доли следует учитывать данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Дом оценки и экспертизы» Дудко В.Г. и/или ФИО5

На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

Вопросы истца:

Соблюдены ли требования законодательства при ведении первичного учета ТМЦ (запасов стр.1210 баланса) и списание ТМЦ (запасы стр.1210 баланса) в результате инвентаризации от 30 декабря 2022 года? 

Определить действительную (рыночную) стоимость доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 10% по состоянию на дату выхода участников из общества с учетом ответа на первый вопрос? 

В связи с поступлением заключения эксперта производство по делу возобновлено на основании статей 146-147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с заключением эксперта от 29.10.2024 №16-05/150-ЗЭ в результате проверки соблюдения требования законодательства при ведении первичного учета ТМЦ (запасов стр.1210 баланса) и списание ТМЦ (запасы стр.1210 баланса) в результате инвентаризации от 30 декабря 2022 года в ООО «ТеплоЭнергоСервис» были выявлены следующие нарушения:

1. На предприятии не проводится ежегодно, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности   инвентаризация,   что    является   главным   критерием   достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а, поэтому, не позволяет осуществить контроль за сохранностью и эксплуатацией товаро-материальных ценностей, и полнотой отражения в бухгалтерском учете всех фактов хозяйственной деятельности. Нарушен п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчётности в РФ (Приказ Минфина РФ № 34н от 29.07.1998), глава 5 Учетной политики по бухгалтерскому учету (приложение №1 к приказу №10 от 28.12.2021).

2. Отпуск материалов в производство проводился без оформления первичных документов, в нарушение п.1 ст.9 ФЗ от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», что не позволяет проверить достоверность данных по отпуску материалов.

3. Не все хозяйственные операции документально подтверждены, показатели синтетического и аналитического учета и показатели первичных документов не увязаны между собой. Предоставленные ООО «ТеплоЭнергоСервис» документы по расходу материалов на производственный процесс не подтверждают данных регистров бухгалтерского учета, нарушен п. 1 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», нарушен принцип непротиворечивости: тождество данных аналитического учета оборотам и остаткам по счетам синтетического учета (п. 6 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ЛБУ 1/2008)).

4. На предприятии отсутствуют утвержденные нормы расхода топлива, расход топлива имеет экономически необоснованный характер, что отражается на результатах производственной деятельности и величине чистых активов, показатель скорректирован при расчете рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис».

5. Перечень форм первичных учетных документов ООО «ТеплоЭнергоСервис» для целей бухгалтерского учета не утверждены приказом руководителя и отсутствуют в качестве приложения к учетной политике, предоставленной для проведения экспертизы, нарушена статья 9 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ.

6. Документы, составленные по итогу инвентаризации от 30 декабря 2022 года имеют крушения требований Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утверждены приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49): в инвентаризационной описи №5 от 30.12.2022 года на первой странице отсутствует подпись и расшифровка материально ответственного лица, по итогам описи отсутствует подпись и расшифровка лица, ответственного за сохранность товаро-материальных ценностей, результаты проведенной в отчетном году инвентаризации в ООО «ТеплоЭнергоСервис» не обобщены в ведомости результатов, выявленных инвентаризацией.

7. Уровень существенности обнаруженных нарушений влияет на точность представляемых данных и финансово-хозяйственное положение ООО «ТеплоЭнергоСервис». Возможные корректировки учтены при расчете рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис»

Рыночная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 10% по состоянию на дату выхода участников из общества (31 марта 2023 года) с учетом ответа на первый вопрос, соответствует 1 854 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

У суда также отсутствуют основания для непринятия результатов судебной экспертизы, проведенной экспертами ООО «Дом оценки и экспертизы», по мотиву недопустимости и недостоверности.

Суд отмечает, что имеющееся в деле экспертное заключение от 29.10.2024 №16-05/150-ЗЭ экспертов ООО «Дом оценки и экспертизы» содержит однозначные выводы по поставленным вопросам, их обоснование. Наличие противоречий в выводах эксперта судом не установлено. Экспертное заключение дано квалифицированным экспертом, обладающим необходимыми специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется.

Поскольку заключение от 29.10.2024 №16-05/150-ЗЭ, выполненное экспертами ООО «Дом оценки и экспертизы», в совокупности с иными доказательства признана судом достоверным, имеются основания для принятия установленной в ней стоимости восстановительного ремонта поврежденного транспортного средства для целей определения разницы между фактически произведенной страховщиком страховой выплатой и предъявляемыми истцом требованиями. 

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения экспертизы или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Тем самым, по смыслу приведенной нормы, повторная экспертиза назначается по тем же вопросам, что и первоначальная, в целях устранения противоречий в выводах эксперта. 

Экспертное заключение исследовано в судебном заседании, оно носит утвердительный, а не вероятностный характер, основано на документальных доказательствах, предоставленных для исследования, в связи с этим оснований не доверять выводам судебной экспертизы у суда не имеется.

При таких обстоятельствах ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы признается арбитражным судом необоснованным, не соответствующим статье 87 АПК РФ. При исследовании в ходе судебного разбирательства заключения судебной экспертизы каких-либо противоречий в выводах эксперта не выявлено.

Оснований для проведения повторной экспертизы суд не усматривает.

В соответствии с заключением эксперта от 29.10.2024 №16-05/150-ЗЭ рыночная стоимость доли общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» в размере 10%, принадлежащей ФИО1 составила 1 854 000 руб. 00 коп.

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости в установленном размере не имеется.

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцам, доказательств ее выплаты в полном объеме в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ), исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворения в заявленном размере (с учетом уточнения).

Относительно довода ответчика о том, что доля не подлежит оплате, поскольку ФИО1 не внесена оплата вклада за свою долю при создании ООО «ТЭС».

Обстоятельства неоплаты истцом доли в уставном капитале ООО «ТЭС» наступили до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ, изменяющего положения пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к правоотношениям сторон подлежит применению статья 23 в редакции закона до внесения изменений Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации (п. 3 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пунктам 3, 7, 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно проведенной судебно-бухгалтерской экспертизы, экспертом не установлено наличие задолженности по взносам в уставный капитал.

Анализ уставных документов общества на протяжении деятельности последнего свидетельствует о том, что уставный капитал Общества сформирован первоначально из вкладов участников, ФИО1 признавался полноправным участником Общества, доказательств перераспределения ее доли в уставном капитале общества, уменьшения уставного капитала, наличия задолженности по взносам в уставный капитал общества, суду не представлено.

Таким образом, довод ответчика подлежит отклонению.

 Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований, заявленных истцом, мотивированных возражений ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено.

Достоверность данных, отраженных в представленном доказательстве ответчик не оспорил.

Письменного заявления ответчика о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ в деле не имеется.

Заявлений о признании исковых требований в полном объеме или в части материалы дела не содержат.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, следовательно, подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов по оплате судебной экспертизы в размере 150 000 руб. 00 коп.

Истцом произведена оплата за экспертизу в размере 150 000 руб. 00 коп. на счет «Денежные средства учреждения во временном распоряжении Арбитражного суда Челябинской области», что подтверждается чек по операции от 19.03.2024. 

ООО «Дом оценки и экспертизы» проведена судебная экспертиза, экспертное заключение №16-05/150-ЗЭ поступило в Арбитражный суд Челябинской области 29.10.2024.

Согласно счету на оплату стоимость экспертизы составила 150 000 руб. 00 коп.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Следовательно, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 150 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика.

При уточненной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 31 540 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском было заявлено об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражном суде» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Государственная пошлина в размере 31 540 руб. 00 коп. подлежит  взысканию  с ответчика в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 854 000 руб. 00 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 150 000 руб. 00 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 31 540 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                          Е.А. Сысайлова