Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-133004/19-134-1064

г. Москва

28 января 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Титовой Е.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Адыг У.Г. 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: 

ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» (109341, МОСКВА, УЛИЦА ЛЮБЛИНСКАЯ, ДОМ 151, ПОМЕЩЕНИЕ 328/2, ОГРН: 5087746695053, дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: 7736588909)

к ООО «УМНЫЕ РЕШЕНИЯ» (109431, МОСКВА, БУЛЬВАР ЖУЛЕБИНСКИЙ, ДОМ 36, КОРПУС 3, ЭТ. 2, ПОМ. I, КОМН. 2, ОГРН: 1106154003581, дата присвоения ОГРН: 01.11.2010, ИНН: 6154567697)

о взыскании задолженности по договору № 2984L от 09.02.2018 в размере 10 985 005,73 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 339 424,92 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности начиная с 21.05.2019 до даты фактического исполнения обязательства; 

о взыскании задолженности по договору № 3010Н от 13.02.2018 в размере 348 232,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 974,86 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности начиная с 21.05.2019 до даты фактического исполнения обязательства; 

по встречному иску ООО «УМНЫЕ РЕШЕНИЯ» к ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ»

о признании недействительными УПД №№ ВТ118006741 от 06.03.2018, ВТ118006958 от 07.03.2018, ВТ118007037 от 12.03.2018, спецификации и дополнительного соглашения к сублицензионному договору № 2984L от 09.02.2018;  

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску: Кинжакаев В.Ш. (доверенность № б/н от 28.02.2019, паспорт);

от ответчика по первоначальному иску: Сон А.А. (доверенность  № б/н от 17.12.2019, паспорт);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Телеком-Импорт»  (далее также – ООО «Бизнес Телеком-Импорт», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Умные решения»  (далее также – ООО «Умные решения», ответчик по первоначальному иску) с требованиями (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения заявленных требований) о взыскании задолженности по сублицензионному договору № 2984L от 09.02.2018 в размере 10 985 005,73 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 339 424,92 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности начиная с 21.05.2019 до даты фактического исполнения обязательства; о взыскании задолженности по договору № 3010Н от 13.02.2018 в размере 348 232,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 974,86 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности начиная с 21.05.2019 до даты фактического исполнения обязательства;

В обоснование заявленных требований ООО «Бизнес Телеком-Импорт» указывает на неисполнение ООО «Умные решения» принятых обязательств по договорам по оплате вознаграждения за переданные исключительные права на ПО, а также по оплате поставленного товара.

Ссылаясь на то, что ООО «Бизнес Телеком-Импорт» стоимость исключительных прав по УПД №№ ВТ118006741 от 06.03.2018, ВТ118006958 от 07.03.2018, ВТ118007037 от 12.03.2018 была существенно завышена и отличается от рыночной стоимости передачи такого права, что нарушает интересы ООО «Умные решения» и влечет неблагоприятные для него последствия, ООО «Умные решения» обратилось со встречным иском о признании недействительными УПД №№ ВТ118006741 от 06.03.2018, ВТ118006958 от 07.03.2018, ВТ118007037 от 12.03.2018, спецификации и дополнительного соглашения к сублицензионному договору № 2984L от 09.02.2018 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель ООО «Бизнес Телеком-Импорт» первоначально заявленные требования поддерживал по основаниям, изложенным в первоначальном исковом заявлении с учетом уточнения, просил взыскать задолженность и проценты, встречный иск не признал, также указывал на пропуск годичного срока исковой давности на подачу встречного иска, предусмотренного ст. 196 ГК РФ. 

Представитель ООО «Умные решения» против первоначального искового заявления возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил ходатайство о применении судом ст. 333 ГК РФ и снижении размера процентов (неустойки); встречные исковые требования подержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  09.02.2018 между ООО «Бизнес Телеком-Импорт» (Лицензиат) и ООО «Умные решения» (Сублицензиат) был заключен сублицензионный договор № 2984L (далее также – сублицензионный договор), в соответствии с условиями которого Лицензиат принял на себя обязательства за вознаграждение передать Сублицензиату неисключительные права на использование, распространение (передачу прав) третьим лицам, в том числе конечным пользователям, воспроизведение, инсталляцию, копирование и запуск Программного обеспечения (далее также - ПО). 

В соответствии с п. 4.1 договора, уплата вознаграждения Сублицензиатом должна осуществляется путем внесения денежных средств в российских рублях на расчетный счет Лицензиата, не позднее 14 (четырнадцати) календарных дней с даты подписания сторонами Универсального передаточного документа, по форме, предусмотренной Письмом ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ (далее также - УПД), а для ПО корпорации Microsoft не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания сторонами УПД.

Во исполнение условий договора, ООО «Бизнес Телеком-Импорт» передало ООО «Умные решения» неисключительные права на ПО, что подтверждается оформленными надлежащим образом и подписанными сторонами без каких-либо возражений или замечаний УПД № BTI18006741 от 06.03.2018, УПД № BTI18006958 от 07.03.2108 и УПД № BTI18007037 от 12.03.2018.

Вознаграждение за переданные по сублицензионному договору права составило 10 985 005 руб. 73 коп.

Между тем, Сублицензиат, в свою очередь, в установленные сублицензионным договором сроки не перечислил вознаграждение Лицензиату в полном объеме, в связи с чем у ООО «Умные решения» образовалась задолженность в размере 10 985 005 руб.73 коп.

Кроме того, 13.02.2018 между ООО «Бизнес Телеком-Импорт» (Продавец) и ООО «Умные решения» (Покупатель) был заключен договор поставки № 3010Н (далее также – договор поставки), в соответствии с условиями которого Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю, а последнее обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Во исполнение условий договора поставки ООО «Бизнес Телеком-Импорт» поставило в адрес ООО «Умные решения» товар на сумму 348 232 руб. 50 коп., что подтверждается оформленным надлежащим образом и подписанным сторонами без замечаний УПД № BTI 18007038 от 12.03.2018 г.

Товар, поставленный по указанному УПД, был принят Покупателем без замечаний, в установленный законом или договором поставки срок в адрес Продавца также не поступило каких-либо претензий о качестве, количестве либо комплектности товара.

Согласно п. 3.4. договора поставки в отношении платежей, осуществляемых в соответствии с условиями договора, датой платежа считается дата поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет Продавца.

В соответствии с п. 1 УПД № ВТП 8007038 от 12.03.2018 оплата товара осуществляется покупателем не позднее 30 календарных дней с момента, когда Продавец считается исполнившим свои обязанности по передаче товара. Поскольку товар был поставлен ООО «Умные решения» 12.03.2018, срок оплаты поставленного товара истек 12.04.2018.

ООО «Умные решения» принятые на себя обязательства по договору поставки по оплате товара перед ООО «Бизнес Телеком-Импорт» также не исполнило, задолженность ООО «Умные решения» перед ООО «Бизнес Телеком-Импорт» по договору составила 348 232 руб. 50 коп.  

Таким образом, у ООО «Умные решения» образовалась задолженность перед ООО «Бизнес Телеком-Импорт» в размере 10 985 005 руб.73 коп. по сублицензионному договору и в размере 348 232 руб. 50 коп.  по договору поставки.

18.02.2019 ООО «Бизнес Телеком-Импорт» в адрес ООО «Умные решения» была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанная задолженность до настоящего времени не оплачена, в связи с чем,  ООО «Бизнес Телеком-Импорт» обратилось в суд с первоначальным иском.

Возражая доводам Общества, а также в обоснование встречных исковых требований ООО «Умные решения» указывало, что не согласно с требованием о взыскании задолженности, ссылалось не неиспользование им прав, переданных по сублицензионному договору и не активацию лицензии по причине отказа приемки прав третьим лицом (Минобороны России), указывало, что поскольку предметом сублицензионного договора являются неисключительные права, факт подписания УПД не может свидетельствовать об использовании и владении  такими правами, полная передача лицензии не произошла; УПД  №№ ВТ118006741 от 06.03.2018, ВТ118006958 от 07.03.2018, ВТ118007037 от 12.03.2018, спецификацию и дополнительное соглашение к сублицензионному договору № 2984L от 09.02.2018 считает недействительными, поскольку стоимость исключительных прав была существенно завышена ООО «Бизнес Телеком-Импорт» и отличается от рыночной стоимости передачи такого права, что нарушает интересы ООО «Умные решения» и влечет неблагоприятные для него последствия,.   

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и частичного удовлетворения встречных исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 506 установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1, 5 ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

К сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре (пункт 5 статьи 1238 Кодекса).

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме. 

В соответствии со ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Условия договоров об оплате ответчиком в полном объеме не исполнены, что не соответствует статьям 309-310 ГК РФ. 

ООО «Бизнес Телеком-Импорт» в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании с ООО «Умные решения» задолженности в размере 10 985 005 руб.73 коп. по сублицензионному договору и в размере 348 232 руб. 50 коп.  по договору поставки, которые ООО «Умные решения» не опровергнуты. ООО «Умные решения» не представлено документов, свидетельствующих об оплате вознаграждения и об оплате поставленного товара. 

ООО «Умные решения» не привело доказательств наличия обстоятельств, освобождающих  его от исполнения обязательств по оплате.

Доводы ООО «Умные решения», изложенные в отзыве на первоначальный иск, а также приведенные в обоснование встречных исковых требований, оценены судом, признаны голословными, необоснованными и несостоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение ООО «Бизнес Телеком-Импорт» обязательств по договорам на заявленную сумму.

Лицензионный договор, равно как договор поставки подписаны со стороны ООО «Умные решения» без разногласий. Подписав условия договоров и дополнительных соглашений к ним последнее с их условиями согласилось.

Каких-либо претензий по переданному по сублицензионному договору комплексу прав, их объему и качеству, а также объему и качеству поставленного товара по договору поставки, равно как мотивированный отказ в их принятии ООО «Умные решения» в адрес ООО «Бизнес Телеком-Импорт» направлено не было, в связи с чем, неисключительные права, равно как поставленный товар по спорным договорам  считаются принятыми.

Таким образом, объем и стоимость переданных прав по сублицензионному договору и поставленному товару по договору поставки, соответствуют условиям договоров.  

В материалы дела ООО «Бизнес Телеком-Импорт» представлены все оформленные сторонами первичные документы, предусмотренные договором, подтверждающие обязанность ООО «Умные решения» осуществить оплату за переданные права и поставленный товар согласно вышеназванным договорам.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ООО «Умные решения» необоснованно уклоняется от оплаты.

Доводы ООО «Умные решения» о неиспользовании переданных прав и программ также отклоняются судом, поскольку не освобождают последнего об обязанности произвести оплату по договорам.

Согласно п. 13.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу п. 5 ст. 1235 в его взаимосвязи с п. 4 ст. 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору выплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. В связи с этим лицензиару не может быть отказано в требовании о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлениях Суда по интеллектуальным правам от 20.03.2014 N СО 1-83/2014 по делу N А62-699/2011, ФАС Северо-Западного округа от 28.03.2012 по делу N А56-74800/2010.

Суд считает факт наличия задолженности ООО «Умные решения» перед ООО «Бизнес Телеком-Импорт» подтвержденным, в связи с чем, сумма задолженности подлежит взысканию с ООО «Умные решения» в полном объеме.

В связи с несвоевременным исполнением обязательств ООО «Умные решения» по оплате переданных прав и поставленного товара, ООО «Бизнес Телеком-Импорт» со ссылкой на ст. 395 ГК РФ заявлены требования о взыскании процентов.  

Учитывая, что в судебном заседании установлен факт просрочки ООО «Умные решения» исполнения обязательств по договорам по оплате, требования о взыскании процентов являются правомерными. 

В соответствии с ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. 

При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Расчеты процентов, произведенные ООО «Бизнес Телеком-Импорт» по сублицензионному договору и по договору поставки, судом проверены, арифметически и методологически выполнены правильно. Оснований для их изменения или признания не верными не установлено. 

В соответствии с расчетами процентов, произведенными ООО «Бизнес Телеком-Импорт», сумма процентов по сублицензионному договору за период с 21.03.2018 по 21.05.2019 составила 1 339 424 руб. 92 коп.; по договору поставки за период с 12.04.2018 по 21.05.2019 – 28 974 руб. 86 коп. 

ООО «Умные решения» расчеты процентов ООО «Бизнес Телеком-Импорт» по существу не опровергнуты, не оспорены, контррасчеты процентов ООО «Умные решения» не представлены.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, судом также признаются правомерными требования ООО «Бизнес Телеком-Импорт» о взыскании процентов по договорам за период с 22.05.2019 по день фактической оплаты.

Ходатайство ООО «Умные решения» о применении судом статьи 333 ГК РФ и снижении заявленного размера процентов, отклоняется судом в связи со следующим.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 81) установлено, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 этого Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Проценты (пени, неустойка), подлежащие взысканию, следует рассматривать как разновидность ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства. Уменьшение размера неустойки производится в соответствии со статьей 333 ГК РФ в том случае, когда она явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства.

ООО «Бизнес Телеком-Импорт» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а не неустойки за нарушение обязательств, которая может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ. Положения ст. 333 ГК РФ к процентам за пользование чужими денежными средствами не применяются.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет требования ООО «Бизнес Телеком-Импорт» о взыскании процентов в полном объеме.  

Учитывая, что требования ООО «Бизнес Телеком-Импорт» основаны на условиях заключенных между сторонами договоров, документально подтверждены и ООО «Умные решения» не представило доказательств выполнения принятых на себя обязательств по оплате, суд пришел к выводу, что первоначальные исковые требования в следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Относительно требований встречного иска необходимо отметить следующее.

В обоснование встречных требований  ООО «Умные решения» ссылается на то, что стоимость неисключительных нрав по универсальным передаточным актам (УПД) №№ ВТ118006741 от 06.03.2018, ВТ118006958 от 07.03.2018. ВТ118007037 от 12.03.2018 существенно завышена и отличается от рыночной стоимости. Соответственно, подписание УПД и спецификаций к договору свидетельствует о нанесении ущерба сублицензиату и противоречит коммерческим интересам покупателя.

В частности, ООО «Умные решения» указывает, что по УПД № ВТ118006741 от 06.03.2018 и № ВТ118006958 от 07.03.2018 цена неисключительных прав на Microsoft officeStd 2016 RUS OLP В Gov (021-10585) составляет 17 110 527 руб., тогда как по состоянию на 25.11.2019 рыночная розничная стоимость за единицу ориентировочно составляет от 12 500 руб. до 13 118 руб. (скриншоты в количестве трех штук прилагаются), а также цена неисключительных прав на право использования средства защиты информации Secret Net 7 по УПД № BIT 18007037 от 12.03.2018 составляет 5 155, 55 руб., тогда как на момент подписания УПД рыночная стоимость корпоративным клиентам составляла 3 682, 25 руб., что подтверждается счетом № ORD00624525 от 09.02.2018, который первоначально выставило  ООО «Бизнес Телеком-Импорт».  

Таким образом, по мнению ООО «Умные решения», при указанных обстоятельствах УПД №№ ВТ118006741 от 06.03.2018, ВТ118006958 от 07.03.2018. ВТ118007037 от 12.03.2018, спецификация и дополнительное соглашение к договору являются ничтожными сделками.

Судом не установлено оснований для признания недействительными оспариваемых ООО «Умные решения» УПД, спецификации и дополнительного соглашения.

В соответствии со ст. 166 АПК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса).

Согласно п. 3.1. сублицензионного договора, Сублицензиат осуществляет устную заявку с указанием перечня необходимого Программного обеспечения, в отношении которого будут передаваться неисключительные права по настоящему договору. На основании заявки Лицензиат составляет счет и направляет его Сублицензиату. В соответствии с п. 3.2. соглашение сторон о наименовании, количестве Программного обеспечения, в отношении которого будут передаваться Неисключительные права по договору, а также размере вознаграждения Лицензиата считается достигнутым с момента выставления счета Лицензиатом.

На основании заявки ООО «Умные решения» были выставлены счета № ORD00624525 от 09.02.2018, № ORD00625800 от 15.02.2018, № ORD00629003 от 01.03.2018 (имеются в материалах дела).

Кроме того, в отношении предоставления права на использование Средства защиты информации Secret Net 7 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору № ORD00624525 от 09.02.2018, в соответствии с п. 2 которого стоимость вознаграждения составила 5 180 925,75 руб.

ООО «Умные решения» не представило каких-либо доказательств о том, что при согласовании условий договора и дополнительных соглашений к нему в части стоимости вознаграждения оно было поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания данных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора).

Сублицензионный договор, равно как дополнительное соглашение к нему ООО «Умные решения» в судебном порядке не оспаривались. Соглашение о расторжении договора сторонами не заключалось, стороны с требованиями о расторжении договора в суд не обращались, до настоящего времени договор продолжает свое действие.

 Обязательства по договору и дополнительному соглашению были выполнены ООО «Бизнес Телеком-Импорт»  своевременно и в полном объеме. 

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение ООО «Бизнес Телеком-Импорт» обязательств по договору на заявленную сумму.

Таким образом, ООО «Бизнес Телеком-Импорт»  надлежащим образом выполнило свои обязательства по договору, представило ООО «Умные решения» все необходимые для оплаты документы, возражений и замечаний со стороны ООО «Умные решения» не поступало.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В данном случае, последовательность событий и развитие отношений сторон, исходя из представленных документов, не вызывает у суда сомнений в добросовестной модели поведения ООО «Бизнес Телеком-Импорт».

После подписания договора, дополнительного соглашения к нему, а также УПД № BTI18006741 от 06.03.2018, № BTI18006958 от 07.03.2018, BTI18007037 от 12.03.2018, ООО «Умные решения» приступило к его исполнению в части оплаты вознаграждения Лицензиата, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Каких-либо заявлений о наличии признаков недействительности договора ООО «Умные решения» не заявляло до рассмотрения настоящего дела судом. 

Таким образом, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ ссылки ООО «Умные решения»  о признаках недействительности договора необоснованны.

Кроме того, обстоятельства завышения стоимости переданных прав, на которые ссылается ООО «Умные решения», не отвечают признакам существенного изменения обстоятельств в целях изменения условий спорного договора, установленным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как уже было указано выше, определение цены договора осуществлено при его заключении, при этом, в период исполнения обязательств по договору стоимость прав корректировалась и изменялась сторонами, о чем между сторонами были подписаны дополнительные соглашения к договору.  

Кроме того, ООО «Умные решения» самостоятельно приняло условия договора и подписало указанный договор, чем приняло на себя обязательства по оплате вознаграждения по стоимости, установленной в договоре и дополнительному соглашению к нему.  

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о нарушении прав ООО «Умные решения» спорными УПД, спецификацией и дополнительным соглашением к договору и возможности их восстановления путем предъявления настоящих встречных исковых требований, равно как доказательств причинения ему неблагоприятных последствий подписания сторонами названных документов, последним не представлено, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется. 

Кроме того, ООО «Бизнес Телеком-Импорт» заявлено о пропуске ООО «Умные решения»  срока исковой давности для подачи встречного искового заявления

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее - постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43). 

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1), а по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. При оценке доводов о соблюдении (пропуске) срока исковой давности на подачу иска о признании недействительной оспоримой сделки необходимо оценивать не только фактическую информированность истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но и наличие у него возможности быть информированным о них.

Как указывалось выше ООО «Умные решения» были подписаны сублицензионный договор № 2984L от 09.02.2018  и все дополнительные соглашения к нему, что свидедельствует о том, что  оно знал о совершенной сделки, в том числе об условиях, касающихся определения ее цены. Кроме того, оспариваемые сделки ООО «Умные решения» исполнялись.

Таким образом, срок на подачу заявленных ООО «Умные решения» встречных исковых требований истек 10.02.2019.

При этом, встречный иск подано в суд за истечением указанного срока, а именно  18.12.2019, что подтверждается штампом канцелярии суда о его принятии.

﻿ Каких-либо уважительных причин пропуска срока исковой давности ООО «Умные решения» не приведено.

Учитывая изложенное, суд признает встречные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Расходы по уплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170-176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ООО «УМНЫЕ РЕШЕНИЯ» в пользу  ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» задолженность по договору № 2984L от 09.02.2018 г. в размере 10 985 005,73 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 339 424,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами ,начиная с 21.05.2019 г. до фактического исполнения обязательства; задолженность по договору № 3010Н от 13.02.2018 г. в размере 348 232,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28 974,86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 22.05.2019 г. до фактического исполнения обязательства, а также расходы по госпошлине в размере 86 372 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца с даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                             Е.В.Титова