АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26893/20

10 января 2025 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   19 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            10 января 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2, ФИО3

о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимого имущества (здания и земельного участка) от 06.04.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО2 и договора дарения приобретенного от общества имущества, от 08.02.2019, заключенного ФИО2 и его дочерью ФИО3

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности

от ООО НПП «ВНИКО»- представитель ФИО5 по доверенности

от  ФИО2 и ФИО3 – представитель ФИО6 по доверенности

установил:

ФИО1, участник общества с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимого имущества (здания кадастровый номер 61:55:0021416:570 и земельного участка кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенных по адресу Ростовская область, г. Новочеркасск, л. Харьковская, д. 57 а) от 06.04.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО2 и договора дарения приобретенного от общества имущества, от 08.02.2019, заключенного ФИО2 и его дочерью ФИО3 

Протокольным определением суда от 26.12.2021 суд определил считать общество соистцом.

Решением от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.01.2022 Решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу № А53-26893/2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Решением суда от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением суда кассационной инстанции от 15.07.2024  решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу № А53-26893/2020 отменены. Суд кассационной инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный ООО НПП «ВНИКО» и ФИО2, признал недействительным договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный ФИО2 и ФИО3 В остальной части требований дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

В судебном заседании, состоявшемся  16.12.2024 года, был объявлен перерыв до  19.12.2024 года до  14 час. 30 мин.

Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания, в соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 г. № 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru.

После перерыва, 19.12.24  в 14 час.30 мин., судебное заседание продолжено.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил в порядке применения последствий недействительности сделки, восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на земельный участок, площадью 1252 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенный по адресу 

<

...>; взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в качестве возмещения стоимости здания с кадастровым номером 61:55:0021416:570 по адресу 

<

...>, денежные средства в сумме 762916  рублей.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения уточненных исковых требований.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Повторно изучив материалы дела, суд установил, что согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 30%, ФИО2 (40%), две его дочери ФИО3 (15%) и ФИО7 (15%).

ФИО8 умер 18.11.2016. По завещанию от 01.04.2016 наследниками умершего являются ФИО9, ФИО3, ФИО7 и ФИО2 Однако права на доли не были зарегистрированы за наследниками до 25.07.2019.

Спорные сделки совершены до регистрации участников спора в качестве участников общества.

ФИО1 указывает, что на момент совершения сделок состав наследников уже был определен, несмотря на позднюю регистрацию участников в ЕГРЮЛ, фактически управлением обществом занимались ФИО2 и две его дочери ФИО3 и ФИО7 (для умершего ФИО8 - брат и племянницы).

ФИО1 - дочь умершего участника общества ФИО8

01.10.2015 ФИО10 (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости N 4/3-15 (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: жилой дом, находящийся по адресу: 

<

...>, общая площадь 67,9 кв. м, жилая площадь 49,5 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570, этажность 1, а также земельный участок площадью 1252,0 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:97, находящийся по этому же адресу (пункт 1.1 договора).

Общая стоимость недвижимого имущества определена в размере 2 800 тыс. рублей, в том числе стоимость жилого дома - 500 тыс. рублей, стоимость земельного участка - 2 300 тыс. рублей (пункт 2.1 договора).

28 марта 2018 года общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа.

Согласно условиям договора продавец продал, а покупатель купил в соответствии с условиями договора спорное имущество (пункт 1 договора).

Указанное в договоре имущество продавец продал покупателю за 2 500 тыс. рублей, из которых жилой дом (литера А) за 800 тыс. рублей, земельный участок за 1 700 тыс. рублей (пункт 3 договора).

В дальнейшем жилой дом и земельный участок подарены ФИО2 (даритель) своей дочери ФИО3 (одаряемый) по договору дарения от 08.02.2019.

Полагая, что сделки совершены с заинтересованными лицами в нарушение порядка совершения сделок с заинтересованностью, в целях причинения ущерба обществу в связи с продажей недвижимости по цене ниже себестоимости строительства и рыночной стоимости этих объектов, а также в отсутствие экономической целесообразности, кроме того, оплата за отчужденное имущество обществу не произведена, ФИО1 обратилась в суд с иском.

При первоначальном рассмотрении дела суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из того, что факт заключения договора купли-продажи отчуждаемого имущества по заниженной цене либо экономическая нецелесообразность его заключения не подтверждены, поскольку имущество продано по рыночной стоимости (данное обстоятельство подтверждается отчетом независимого оценщика от 31.01.2018). Сделка не являлась безвозмездной ввиду того, что оплата по договору купли-продажи произведена в сумме 1 079 120 рублей в счет обеспечения решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу N 2-3593/2017, которым с общества в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 1 079 120 рублей в качестве задолженности за май, июнь, июль и август 2017 года по договору аренды, а также зачетом встречных однородных требований на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 N 1 с учетом имеющейся у общества задолженности по этому договору аренды с 01.09.2017 - 28.02.2018, который в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) является одной из форм прекращения обязательства; наступление неблагоприятных для общества последствий не доказано.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления достоверной рыночной стоимости отчужденного имущества путем проведения судебной экспертизы, а также проверки доводов ФИО1 об отсутствии фактической оплаты договора, принимая во внимание оспаривание истцом по признакам притворности (мнимости) факта наличия арендных отношений между обществом и ФИО2 с 01.09.2017 - 28.02.2018 в рамках дела N А53-3033/2021, а, следовательно, и наличие у общества задолженности по арендной плате, зачет которой был произведен сторонами договора в счет оплаты сделки. Суд округа также указал, что судами оставлены без внимания и проверки доводы ФИО1 о том, что после приобретения спорного имущества у общества, ФИО2 сдал его в аренду обществу по договору N 2-31/18, что повлекло негативные последствия для общества, поскольку оно было вынуждено уплачивать арендную плату.

При новом рассмотрении по ходатайству общества суд первой инстанции определением от 24.03.2023 назначил по делу судебную оценочную экспертизу.

Согласно заключению экспертизы от 24.05.2023 N 225-А рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 06.04.2018 составляла 2 679 400 рублей (земельный участок - 1 960 632 рублей; жилой дом - 718 768 рублей), рыночная стоимость здания по состоянию на 24.07.2019 составляла 762 916 рублей.

При новом рассмотрении дела, решением суда от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением суда кассационной инстанции от 15.07.2024  решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу № А53-26893/2020 отменены.

Суд кассационной   инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный ООО НПП «ВНИКО» и ФИО2, признал недействительным договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный ФИО2 и ФИО3 В остальной части требований дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что согласно пункту 17 Обзора судной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Обращаясь с иском, ФИО1 настаивала на недействительности сделок ввиду их заключения с заинтересованными лицами (ФИО2 и ФИО3), в отсутствие полученного в установленном порядке одобрения незаинтересованным участником, и указывая на то, что у общества отчуждено имущество, которое было необходимо ему для осуществления хозяйственной деятельности, при этом оплата за данное имущество фактически не произведена.

Так, 29.03.2019 ФИО2 приобрел спорное имущество у общества, а уже 09.04.2019 сдал его в аренду обществу по договору N 2-31/18, что повлекло негативные последствия; обществу причинен ущерб, поскольку оно вынужденно было уплачивать ФИО2 арендную плату.

Кроме того, сделка фактически являлась безвозмездной ввиду того, что оплата по договору купли-продажи произведена в сумме 1 079 120 рублей в счет обеспечения решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу N 2-3593/2017, которым с общества в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 1 079 120 рублей в качестве задолженности за май, июнь, июль и август 2017 года по договору аренды, а также зачетом встречных однородных требований на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 N 1 с учетом имеющейся у общества задолженности по этому договору аренды с 01.09.2017 - 28.02.2018.

Наличие арендных отношений между обществом и ФИО2 в указанный период, а следовательно, и наличие у общества задолженности по арендной плате, оспорено ФИО1 в рамках дела N А53-3033/2021 по признакам притворности (мнимости).

Решением суда от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2022 и постановлением кассационного суда от 26.01.2023 по делу N А53-3033/2021, иск удовлетворен, договор аренды от 25.05.2017 N 2/248-11 признан ничтожным на основании статьи 170 Гражданского кодекса, так как реальный характер оспариваемой сделки, наличие арендных отношений не доказаны. Суды установили причинение обществу убытков, наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и отсутствие доказательств необходимости в аренде спорного имущества у общества, а также отсутствие доказательств нахождения общества в этих помещениях, их фактического использования и осуществления в нем какой-либо деятельности.

Таким образом, ФИО2 знал об отсутствии задолженности у общества по мнимому договору аренды, тем не менее, заключил с обществом соглашение о зачете на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 N 1, указав на фактически отсутствующую у общества задолженность по этому договору аренды с 01.09.2017 - 28.02.2018. Данная сумма была выплачена обществу в процессе рассмотрения настоящего дела только после признания договора мнимым в судебном порядке, то есть в отсутствие судебного спора никто не намеревался производить какую-либо оплату за отчуждаемое имущество.

Кроме того, суды, признавая надлежащей оплатой передачу денежных средств в обеспечение решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу N 2-3593/17, не учли, что названное решение касалось того же соглашения от 25.05.2017, которое признано ничтожным по делу N А53-3033/2021, то есть обязанность уплаты арендной платы по мнимому договору аренды за другой период времени у общества также отсутствовала и 1 079 120 рублей по оспариваемому договору купли-продажи также не были получены обществом. Данное обстоятельство подтверждается тем, что указанная сумма была перечислена обществу 14.06.2024, то есть после рассмотрения настоящего дела судами первой и апелляционной инстанции, в связи с чем с чем договор купли-продажи по сути являлся безвозмездной сделкой.

С учетом изложенного решение 30.11.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2024 в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенного обществом и ФИО2, а также договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенного ФИО2 и ФИО3. являются незаконным.

Исковые требования в указанной части суд кассационной инстанции удовлетворил, договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный обществом и ФИО2, и договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный ФИО2 и ФИО3, признан недействительными на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса, пунктов 1 и 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что поскольку оспариваемые сделки являются недействительными и суды не рассматривали вопрос о возврате спорного имущества, о применении последствий недействительности сделки, судебные акты в остальной части требований также подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела представитель истца уточнил исковые требования и просил  в порядке применения последствий недействительности сделки, восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на земельный участок, площадью 1252 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенный по адресу 

<

...>; взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в качестве возмещения стоимости здания с кадастровым номером 61:55:0021416:570 по адресу 

<

...>, денежные средства в сумме 762 916  рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Определением от 24.03.2023 суд назначил по делу судебную оценочную экспертизу.

Согласно заключению экспертизы от 24.05.2023 N 225-А рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 06.04.2018 составляла 2 679 400 рублей (земельный участок - 1 960 632 рублей; жилой дом - 718 768 рублей), рыночная стоимость здания по состоянию на 24.07.2019 составляла 762 916 рублей.

Следовательно, последствием признания судом договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный ООО НПП "ВНИКО" и ФИО2, признания недействительным договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный ФИО2 и ФИО3 недействительным является возврат обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие ВНИКО"  денежных средств в размере 762 916 рублей, составляющей рыночную стоимость здания, на основании судебной экспертизы.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая, что в рамках настоящего дела судом признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный ООО НПП "ВНИКО" и ФИО2, договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный ФИО2 и ФИО3, требования о восстановлении  в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на земельный участок, площадью 1252 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенный по адресу 

<

...>. также подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению судом в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску, а также за подачу апелляционной и кассационной           жалоб подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить. Принять к рассмотрению уточнённые исковые требования.

Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на земельный участок, площадью 1252 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенный по адресу 

<

...>.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в сумме 762 916 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Взыскать с  индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.