ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-1041/2021

15 октября 2021 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судейВеликоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО3, действующей на основании доверенности от 21.09.2019 (участвовала в судебном заседании посредством сервиса веб-конференции в режиме онлайн-заседания),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пармавуд» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2021 по делу №А29-1041/2021,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПВП» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пармавуд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Комилесхолдинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Сыктывкару (ИНН:1101481359, ОГРН: 1041130401091)

о взыскании неосновательного обогащения, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПВП» (далее – ООО «ПВП», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пармавуд» (далее – ООО «Пармавуд», Общество, ответчик) о взыскании 5 753 198 рублей 18 копеек неосновательного обогащения, возникшего в результате заключения договора уступки права требования от 22.11.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2021 исковые требования ООО «ПВП» удовлетворены.

ООО «Пармавуд» с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что спорные правоотношения по уплате налогов за ООО «Пармавуд» третьим лицом (ООО «ДАН» в последующем реорганизовано в форме присоединения к ООО «Комилесхолдинг»), регулируются нормами Налогового кодекса Российской Федерации, а не нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; получателем денежных средств является налоговый орган, а не  ООО «Пармавуд».   

Также Общество указывает, что никаких взаимных обязательств между ответчиком и ООО «ДАН» не существовало, отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в совершении спорных платежей; доказательств того, что ответчик поручал ООО «ДАН» произвести за него оплату налогов в материалы дела не представлено, соответственно не доказано неосновательное обогащение ООО «Пармавуд». 

В судебном заседании представитель ООО «Пармавуд»  поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Комилесхолдинг» указало на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Истец и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из статей 382, 384, 432 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.  

Как следует из материалов дела, ООО «ДАН» оплатило в бюджет за ООО «Пармавуд» задолженность по налогам (НДС, транспортный налог, страховые взносы, а также пени и штрафы) в общем размере 5 753 198 рублей 18 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 22-43).

Все представленные платежные поручения в графе «назначение платежа» содержат ссылку на факт перечисления денежных средств за ООО «Пармавуд».

22.11.2018 между ООО «ДАН» (цедент) и ООО «ПВП» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Пармавуд» (должник) в виде задолженности по обязательным платежам в размере 5 753 198 рублей 18 копеек (л.д. 11-12).

В силу пункта 3.1 договора за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5 753 198 рублей 18 копеек в течение 365 дней.

13.08.2019 ООО «Пармавуд» получило уведомление ООО «ПВП» от 09.08.2019 № 67 о заключении договора уступки права требования (цессии) от 22.11.2018, что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 13-15).

Оплата уступаемого права требования в рамках договора от 22.11.2018 произведена со стороны истца в пользу ООО «ДАН» путем взаимозачета встречных требований (договор о проведении взаимозачета встречных требований от 30.12.2018, акт прекращения обязательств зачетом встречных требований от 31.07.2019) (л.д. 17, 18).

Договор уступки от 22.11.2018 в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Полагая, с учетом заключенного договора от 22.11.2018, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 5 753 198 рублей 18 копеек, истец направил в адрес ООО «Пармавуд» претензию от 13.04.2020 с требованием оплатить задолженность (л.д. 44). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Из письменных пояснений ООО «Комилесхолдинг» (л.д. 117-119) следует, что федеральное государственное бюджетное учреждение «Рослесинфорг» в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Пармавуд».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.08.2018 заявление кредитора принято к производству, в отношении ООО «Пармавуд» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А29-10380/2018.

В ходе рассмотрения дела № А29-10380/2018 поступили сведения от Межрайонной ИФНС № 5 по Республике Коми о наличии на стороне ООО «Пармавуд» задолженности по налогам и сборам.

Как указывалось выше, ООО «ДАН» (реорганизовано в форме присоединения к ООО «Комилесхолдинг») произвело оплату за ООО «Пармавуд» задолженности по налогам, страховым взносам, пени и штрафам в общем размере 5 750 919 рублей 92 копеек.

14.11.2018 заявление ООО «ДАН» о процессуальном правопреемстве, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пармавуд», возвращено, так как налоговый орган не предъявил свои требования к должнику. С учетом данных обстоятельств, производство по делу № А29-10380/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пармавуд» было прекращено.

ООО «Комилесхолдинг» также указало, что ООО «Пармавуд» в 2016 году лишилось актива в виде ареста лесного участка, на момент рассмотрения заявления о признании ООО «Пармавуд» несостоятельным (банкротом) в арбитражном суде рассматривалось дело №А29-16026/2017 по оспариванию выбытия актива от ООО «Пармавуд».

В связи с тем, что перспективы удовлетворения требований, заявленных в рамках дела № А29-16026/2017, были высокими, возврат актива на ООО «Пармавуд» был возможен только при отсутствии процедуры банкротства; при возврате актива требовалось ежемесячное внесение арендной платы в размере свыше 10 000 000 рублей, что предполагало отсутствие признаков банкротства.

С учетом данных обстоятельств, а также заинтересованности ООО «Комилесхолдинг» в получении в субаренду у ООО «Пармавуд» лесных участков, так как ООО «Комилесхолдинг» располагало ресурсами для заготовки древесины, для осуществления собственной деятельности в области заготовки древесины между гражданином ФИО4 (ООО «Пармавуд») и гражданином ФИО5 (ООО «Комилесхолдинг») была достигнута устная договоренность о погашении задолженности по налогам для вывода ООО «Пармавуд» из банкротства и при возврате актива в виде арендной платы - заключения договора субаренды.

В связи с тем, что происходила процедура реорганизации ООО «ДАН» и ООО «Комилесхолдинг», гражданин ФИО5 предложил заплатить налоги за ООО «Пармавуд» гражданину ФИО6 (ООО «ДАН») с последующим оформлением заемных отношений между ООО «ДАН» и ООО «Пармавуд». Так как долг по налогам необходимо было погасить в срочном порядке в связи с наличием дела о несостоятельности (банкротстве), заемные отношения не успели оформить, а ООО «ДАН» ошибочно полагало о возможности замены стороны (уполномоченного органа) в рамках дела          № А29-10380/2018. В последующем ООО «Пармавуд» отказалось оформлять заемные отношения.

При этом после прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пармавуд» заключило с ООО «Комилесхолдинг» договор субаренды лесного участка от 02.09.2019 № 1 (л.д. 121-128).

ООО «Комилесхолдинг» указало, что именно с учетом данных обстоятельств между ООО «ПВП» и ООО «Пармавуд» подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.10.2019, согласно которому задолженность в пользу ООО «ПВП» составляет 6 725 096 рублей 18 копеек (л.д. 16).

Кроме того, истец в дополнительных письменных пояснениях от 06.07.2021 также отразил (л.д. 107), что договоренность по погашению задолженности имелась между ООО «Пармавуд» и ООО «Комилесхолдинг» (правопреемник ООО «ДАН») в устной форме и была реализована фактически следующим образом: путем заключения в последующем договора субаренды лесного участка от 02.09.2019 № 1. Без выхода ООО «Пармавуд» из процедуры банкротства не был бы возвращен актив в виде договора аренды лесного участка по делу № А29-16026/2017. 

Согласно пунктам 2, 3, 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, к каковым относятся, в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы и позиция ООО «Пармавуд» по делу противоречат предыдущему его поведению, которое в рамках рассмотрения дел № А29-16026/2017 (восстановление ООО «Пармавуд» в правах арендатора по договору аренды лесного участка от 17.03.2015 № 1) и № А29-10380/2018 (возврат заявления о процессуальном правопреемстве), а также при подписании акта сверки, давало основание истцу полагаться на согласованность условий сделки (оформление в последующем заемных отношений) в части оплаты обязательных платежей за ответчика.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что применение судом первой инстанции принципа эстоппель при оценке взаимоотношений сторон по оплате обязательных платежей в рассматриваемом случае обоснованно.

Из пункта 4 статьи 1109 ГК РФ следует, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «ДАН» намеревалось передать денежные средства в дар или предоставить их ООО «Пармавуд» в целях благотворительности, материалы дела не содержат. Отсутствие намерения безвозмездной передачи денежных средств (в дар) подтверждается также заключением между ООО «ДАН» и ООО «ПВП» договора уступки прав требования (цессии) от 22.11.2018 на возмездной основе.   

Доказательства предоставления встречного исполнения на спорную сумму денежных средств или возврата денежных средств в материалах дела также отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что спорные правоотношения по уплате налогов за ООО «Пармавуд» третьим лицом (ООО «ДАН» в последующем реорганизовано в форме присоединения к ООО «Комилесхолдинг»), регулируются нормами Налогового кодекса Российской Федерации, а не нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется апелляционным судом, поскольку лицо, считающее свои права нарушенными, может избрать любой из указанных в статье 12 ГК РФ способов защиты, либо иной, предусмотренный законом, который обеспечит восстановление этих прав.

Согласно пункту 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

В настоящем случае истец посчитал, что именно взыскание неосновательного обогащения будет наиболее эффективно способствовать восстановлению его нарушенного права. Предоставление заявителю права выбора такого способа защиты соотносится с принципами диспозитивности и состязательности сторон арбитражного процесса.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что абзацем четвертым пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом.

Однако в соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации иное лицо не вправе требовать возврата из бюджетной системы Российской Федерации уплаченного за налогоплательщика налога.

Довод Общества об отсутствии экономической целесообразности в совершении спорных платежей, отклоняется апелляционным судом, поскольку материалами дела подтверждается заключение между сторонами договора субаренды лесного участка от 02.09.2019 № 1 (л.д. 121-128).

Нотариально заверенное заявление ФИО4 от 04.10.2021 о том, что он не обращался с просьбами о погашении задолженности по налогам, представленное  в апелляционную инстанцию, оценено судом, однако не опровергает факта перечисления ООО «ДАН» обязательных платежей за ООО «Пармавуд». 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца и взыскал с ответчика 5 753 198 рублей 18 копеек неосновательного обогащения.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как не влияющие на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции, и не являющиеся основанием для его отмены или изменения.

Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.

Оснований для удовлетворения жалобы заявителя по доводам, изложенным в ней, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2021  по делу №А29-1041/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пармавуд» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

М.В. Немчанинова

Судьи             

ФИО7

ФИО1