ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А83-6117/2017

28 марта 2018 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2018.

В полном объёме постановление изготовлено 28.03.2018.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В. и Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания                      ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2017 по делу №А83-6117/2017 (судья Якимчук Н.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206»

к обществу с ограниченной ответственностью «Энмарк», обществу с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп»

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» - ФИО2 по доверенности от 15.01.2018; ФИО3 по доверенности от 15.01.2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» (далее – истец, ООО «Джанкойское САТП-1206») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энмарк» (далее – ООО «Энмарк»), обществу с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп» (далее – ООО «Азимут Трейдинг Груп») о признании недействительной сделки – договора уступки права требования от 28.04.2016, согласно условиям которого, к ООО «Азимут Трейдинг Груп» перешли все права относительно требования и взыскания с ООО «Джанкойское САТП-1206» денежных средств по договорам финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1 и от 15.02.2013 №ФЛ-111-2. Исковые требования мотивированы тем, что договором от 28.04.2016 об уступке права требования относительно требования и взыскания с ООО «Джанкойское САТП-1206» денежных средств по указанным выше договорам лизинга, заключенным между ООО «Энмарк» (первичный кредитор) и ООО «Азимут Трейдинг Груп» (новый кредитор) нарушен закон, нарушаются права истца, поскольку указанная сделка предполагает ухудшение положения истца, как должника.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции руководствовался тем, что истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылался в исковом заявлении.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «Джанкойское САТП-1206» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Полагает, что договором уступки права требования от 28.04.2016, заключенным между ответчиками, нарушаются права истца, поскольку указанная сделка предполагает ухудшение положения ООО «Джанкойское САТП-1206», как должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Энмарк», общество с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители истца, в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей ООО «Джанкойское САТП-1206», арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 06.11.2012 между ООО «Энмарк» (далее – лизингодатель) и ООО «Джанкойское САТП-1206» (далее – лизингополучатель) заключен генеральный договор финансового лизинга №111 (л.д.63-68 т.1).

На основании указанного генерального договора между сторонами заключены договоры финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1 и  от 15.02.2013 №ФЛ-111-2. 

Согласно пункту 13.1. генерального договора срок его действия, равно как и срок действия договоров финансового лизинга установлен с момента подписания договоров до полного исполнения сторонами договорных условий.

На основании договора финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1 лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю на срок 24 месяца транспортное средство – автобус марки Эталон, модель БАЗ-А079.23, номер кузова Y7FA07923С0010899 по акту приема-передачи от 16.11.2012.

На основании договора финансового лизинга от 15.02.2013 №ФЛ-111-2, лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю на срок 24 месяца транспортное средство – автобус марки Эталон, модель БАЗ-А079, номер кузова Y7FA07923С0011048 по акту приема-передачи от 28.02.2013. 

Пунктами 2.1, 2.4 генерального договора финансового лизинга от 06.11.2012 №111 определена обязанность лизингополучателя оплачивать лизинговые платежи за пользование предметами лизинга в соответствие с графиками лизинговых платежей (приложение от 06.11.2012 № 2/ФЛ-111-1).

Судом первой инстанции установлено, что 28.04.2016 между ООО «Энмарк» (далее – первичный кредитор) и ООО «Азимут Трейдинг Груп» (далее – новый кредитор) заключен договор уступки права требования б/н (далее – договор уступки; л.д.48-50 т.1).

Пунктом 1.2 договора уступки определено, что первичный кредитор уступает новому кредитору все права, которые имеет и может иметь первичный кредитор относительно требования и взыскания с ООО «Джанкойское САТП – 1206» (далее – должник) денежных средств согласно условий договора финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1 и договора финансового лизинга от 15.02.2013 №ФЛ-111-2, заключенных между первичным кредитором и должником (далее - договоры лизинга; л.д.57-59, 60-62, 69-72, 73-76).

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки, к новому кредитору переходят права требования первоначального кредитора, возникшие у последнего из договоров лизинга, в объеме и на условиях, существующих у первичного кредитора на момент уступки этих прав новому кредитору.

В пункте 1.4 договора уступки указано, что по состоянию на дату заключения настоящего договора, общая сумма права требования, которое отступается первичным кредитором новому кредитору по настоящему договору, составляет 273 090,64 (двести семьдесят три тысячи девяносто гривен 64 копейки) украинских гривен, что состоит из: долга по договору финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1 в сумме 75 413,66 украинских гривен, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1, за период с 10.02.2014 по 28.05.2015 в сумме 20 773,01 украинских гривен; долг по договору финансового лизинга от 15.02.2013 №ФЛ-111-2 в сумме 154 394,86 украинских гривен, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору финансового лизинга от 15.02.2013 №ФЛ-111-2, за период с 29.03.2014 по 28.05.2015 в сумме 31 509,11 украинских гривен.

Пунктом 1.5 договора уступки предусмотрено, что к новому кредитору также переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, и права требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, штрафов, а также другие связанные с требованием права. Право требования на основании договоров лизинга переходит к новому кредитору с момента заключения настоящего договора уступки права требования (пункт 1.6. договора уступки). Согласно пункту 7.1. договор уступки вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Из материалов дела усматривается, что 22.11.2016 истцом в адрес ответчиков направлялись претензии (л.д.37,39 т.1) в которых ООО «Джанкойское САТП-1206» требовало выслать в его адрес оригинал договора уступки прав требования от 28.04.2016, а так же уведомило ответчиков о намерении обратиться с иском в суд с целью признания указанного договора недействительным.

Полагая, договор уступки прав требования от 28.04.2016 заключен между ответчиками незаконно, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Вместе с тем договор цессии по уступке права требования, возникшего из длящегося обязательства, дополнительно должен содержать сведения о периоде образовавшейся задолженности, а так же о документах, однозначно позволяющих определить этот период. 

Таким образом, информация, содержащаяся в договоре уступки права требования (цессии), должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования обязательных условий договора.

Апелляционной коллегией установлено, что генеральным договором финансового лизинга от 06.11.2012 №111, в рамках которого произведена уступка права требования долга, предусмотрено ограничение лизингополучателю (ООО «Джанкойское САТП-1206») уступать свои права и обязанности по договору (пункт 13.3. договора). 

Лизингодатель же, в соответствии с условиями договора лизинга, является свободным в своем праве уступать все права или часть прав по генеральному договору финансового лизинга и договорам финансового лизинга. 

Нормы действующего законодательства содержат конкретный перечень условий, при которых заключение договора уступки права требования представляется возможным, к данным условиям относится, в том числе, конкретизация обязательных условий договора,

На основании изложенного верным является вывод суда первой инстанции о том, что перемена взыскателя по обязательству на тех же условиях и по тем же основаниям, права истца не нарушает.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что утверждение истца о незаконности оспариваемого договора ввиду его заключения без согласия лизингополучателя являются необоснованными.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании. 

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Кроме того, независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Как верно установлено судом первой инстанции, обстоятельства, являющиеся основанием настоящего иска, уже рассмотрены в рамках дела №А83-760/2015 по исковому заявлению ООО «Энмарк» к ООО «Джанкойское САТП-1206» о взыскании задолженности по договору финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1 в размере 185 792,11 руб. и по договору финансового лизинга  от 15.02.2013 №ФЛ-111-2 в размере 358 200,59 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 128 868,25 руб., судебных расходов в размере 113 387 руб.

Следовательно указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, в рамках настоящего дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, не принимаются апелляционным судом.

ООО «Джанкойское САТП-1206» не обосновало, каким образом смена кредитора нарушает права истца, как должника по договору финансового лизинга. Само по себе заключение между ответчиками договора уступки прав требования не влечет изменения условий договора финансового лизинга, которые могли бы ухудшить положение должника.

Таким образом утверждения апеллянта в данной части не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Довод ООО «Джанкойское САТП-1206» о притворности оспариваемой сделки, по существу являющейся, по мнению апеллянта, сделкой дарения, не принимается апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор уступки прав требования от 28.04.2016 между ООО «Энмарк» и ООО «Азимут Трейдинг Груп» заключен с целью прикрыть какую-либо иную сделку.

Как усматривается из письменных пояснений ООО «Азимут Трейдинг Груп» (л.д.117-118 т.1), со ссылкой на положения статьи 384 ГК РФ новый кредитор подтверждает переход к нему прав первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а так же подтверждает выбытие из обязательств первоначального кредитора ООО «Энмарк».

Обратного истцом не доказано. 

Апелляционный суд также учитывает, что согласно пункту 3 Постановления Пленума верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Однако из оспариваемого истцом договора видно, что цена уступаемого права указана (пункт 2 договора).

Вопрос же реального исполнения обязательства об оплате не относится к сфере материально-правовых интересов истца.

Ссылка апеллянта на нарушение при заключении оспариваемого договора Закона Украины «Об обеспечении прав и свобод граждан и правовом режиме на временно оккупированной территории Украины», не принимается апелляционным судом, поскольку апеллянт не обосновал возможность применения российским судом к спорным правоотношениям указанного нормативного правового акта Украины.

Доводы апеллянта об антисоциальном характере оспариваемого договора ничем не подтверждены: ответчики заключили договор, связанный с обычной хозяйственной деятельностью, предметом которого является денежное требование. 

На основании изложенного, у апелляционного суда отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной в силу ее притворности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Материально-правовая позиция истца-апеллянта не свидетельствует о его добросовестности применительно к выполнению денежных обязательств перед своим кредитором.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2017 по делу                              №А83-6117/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Тарасенко

СудьиИ.В. Евдокимов

Ю.В. Колупаева