Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68517/2019

11 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  10 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Стив»

о взыскании,

при участии

- от истца: до перерыва ФИО3, после перерыва – не явился,

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 15.11.2019),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стив» (далее – ответчик, Общество, ООО «Стив») о взыскании 2 417 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли истца в размере 50% в ООО «Стив» по состоянию на 31.12.2018, а также с целью определения экономической обоснованности инвентаризации товарно-материальных ценностей ООО «Стив» от 30.12.2018 и списания недостачи по итогам указанной инвентаризации.

Определением от 03.12.2019 суд предложил истцу, заявившему ходатайство о назначении экспертизы, внести указанные экспертной организацией денежные средства в сумме 95 000 руб. на депозитный счет арбитражного суда, в связи с чем в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.12.2019.

После перерыва представитель истца не явился, денежные средства на депозитный счет арбитражного суда ко времени судебного заседания, назначенного на 10.12.2019, не поступили.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23), до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 22 постановления № 23 в случае неисполнения лицом, заявившим ходатайство о проведении экспертизы, обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В связи с неявкой истца в судебное заседание  10.12.2019 и неисполнении им обязанности по  внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном судом размере, суд, с учетом позиции представителя ответчика, настаивавшего на рассмотрении дела по существу, отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы и снял с рассмотрения данный вопрос, определив рассмотреть дело по существу.

Неявка представителя истца для участия в судебном заседании 10.12.2019 препятствием для рассмотрения дела по существу не является (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав пояснения представителя ответчика и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела видно, что истцу принадлежала доля, составляющая 50% в уставном капитале ООО «Стив».

В январе 2019 года ФИО2 подал в Общество заявление о выходе его из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, а также выражая несогласие с размером действительной стоимости доли, предложенной к выплате ответчиком истцу, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования ФИО2 подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. (пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона № 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, последним отчетным периодом ООО «Стив», предшествующим дате подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2018 год.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –- ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества..

Аналогичный трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли установлен уставом Общества (пункт 7.2).

В силу части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО2 был равен 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела ответчиком представлен бухгалтерский баланс ООО «Стив» за 2018 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 составляет 157 000 руб.

Действительная стоимость доли в размере 50% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2018 составляет 78 500 руб. 

Кроме этого, ответчиком было инициирование оценки стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018, и согласно отчету оценщика от 12.08.2019 № 313от-19 действительная стоимость в размере 50% в уставном капитале Общества составила 88 000 руб.

Сведения, отраженные в бухгалтерском балансе ООО «Стив» за 2018 год и отчете от 12.08.2019, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ никоим образом не опровергнуты.

Таким образом, сумма, подлежащая выплате истцу в связи с выходом из ООО «Стив» составляет 88 000 руб.

Вместе с тем судом установлено, что Обществом 17.05.2019 был оформлен нотариальный депозит на имя ФИО2 у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 в сумме 63 933 руб. 94 коп. с учетом вычета НДФЛ, который был удержан и перечислен ООО «Стив» в качестве налогового агента. 

Справкой нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 от 25.06.2019 подтверждено, что 17.05.2019 нотариусу для депонирования внесены безналичные денежные средства в сумме 63 933 руб. 94 коп. в целях их передачи ФИО2

В силу пункта 2 статьи 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства. 

В этой связи с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 24 066 руб. 06 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стив» (88 000 руб. – 63 933 руб. 94 коп.). В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стив» в пользу ФИО2 24 066 руб. 06 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стив», а также 349 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.