Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ 

РЕШЕНИЕ

по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства

Дело №А41-1126/21

10 марта 2021 года

г. Москва

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Неяскиной Е.А.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по заявлению 

ООО "ТЯГАЧИАКТИВ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ИТКОМ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в сумме 561 215 руб. 81 коп., расходов по оплате государственной пошлине в сумме 14 224 руб.,

(договор поставки №НЛК-ДП 17/06 от 11.09.2017, товарная накладная №111 от 21.12.2017, договор купли-продажи от 27.01.2020),

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЯГАЧИАКТИВ" (далее – ООО "ТЯГАЧИАКТИВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "ИТКОМ" (далее – ООО "ИТКОМ", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 561 215 руб. 81 коп., расходов по оплате государственной пошлине в сумме 14 224 руб., (договор поставки №НЛК-ДП 17/06 от 11.09.2017, товарная накладная №111 от 21.12.2017, договор купли-продажи от 27.01.2020).

Определением суда настоящее исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Стороны о принятии искового заявления в порядке упрощенного производства извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ.

Исковое заявление и приложенные к нему документы, а также определение о рассмотрении дела в порядке упрощённого производства в установленном порядке размещены на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Нарушений порядка и сроков опубликования на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» материалов дела, повлекших нарушение процессуальных прав сторон, судом не установлено. 

Копии определения о рассмотрении дела в порядке упрощённого производства с кодом доступа к материалам дела направлены сторонам. 

Таким образом, стороны о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощённого производства извещены арбитражным судом надлежащим образом в порядке статей 121, 123, 228 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик с доводами истца не согласился, указав на их необоснованность. Ответчиком указано на проведение между сторонами зачета встречных однородных требований, в связи с чем, считает, что задолженность перед истцом отсутствует (л.д. 69-92).

 Отзыв ответчика приобщен к материалам дела и в установленном порядке размещен на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Истец представил письменные возражения на отзыв ответчика, в котором указал, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств проведения зачета взаимных требований, не представлено доказательств направления и получения уведомления о зачете ООО «РЕМЭКС», что в свою очередь не прекращает обязательства ответчика. Акты сверки, представленные ответчиком, подписаны в одностороннем порядке и, соответственно, не являются надлежащим доказательством отсутствия задолженности и проведения зачета 9л.д.93-96).

Дело рассмотрено в порядке упрощённого производства без вызова сторон, после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов в соответствии с главой 29 АПК РФ, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

05.03.2021 судом  вынесено решение в порядке упрощенного производства путем подписания судьей резолютивной части решения, согласно которой исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Резолютивная часть решения суда размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://asmo.arbitr.ru/.

Согласно части статьи 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Ответчик обратился в суд с заявлением о составлении мотивированного решения по настоящему делу.

Рассмотрев заявление ответчика, с учетом принятой резолютивной части решения по делу, судом подготовлено настоящее мотивированное решение.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 11.09.2018 между ООО «РЕМЭКС» (Поставщик) и ООО "ИТКОМ" (Покупатель)  заключен Договор поставки №НЛК-ДП 17/06 (далее – договор поставки) (л.д.6-7).

Пунктом 1.1. договора поставки установлено, что Поставщик обязуется поставить товарно-материальные ценности (товар) по наименованию, цене, в количестве и в сроки согласно условиям договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в установленном договором порядке.

Наименование, количество, цена, порядок расчетов, срок и условия поставки товара определяются сторонами в спецификации на каждую поставляемую партию товара (пункт 1.2. договора поставки).

Согласно пункту 2.1. договора поставки сторонами установлено, что расчеты за поставляемый товар производятся Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика на условиях, согласованных сторонами и указанных в спецификации.

Сроки и условия поставки определены в разделе 3 договора поставки.

В соответствии со спецификацией №НЛК-01 от 11.09.2017 к договору поставки №НЛК-ДП 17/06 от 11.09.2017 между ООО «РЕМЭКС» и ООО "ИТКОМ" согласована поставка товара на общую сумму 658 323 руб. 96 коп. (л.д. 8-9).

Условия оплаты по указанной спецификации – расчеты производятся путем зачета взаимных требований (пункт 1 спецификации).

21.12.2017  ООО «РЕМЭКС» во исполнение своих обязательств поставило в адрес ООО "ИТКОМ" товар по товарной накладной №111 от 21.12.2017 на общую сумму 561 215 руб. 81 коп. (л.д.10-11).

Товар принят ООО "ИТКОМ" без замечаний относительно количества и качества товара, что подтверждается подписью и печатью со стороны ответчика.

Оплата за поставленный товар ответчиком своевременно не произведена, в связи с чем, образовалась задолженность по указанной товарной накладной на сумму 561 215 руб. 81 коп.

Судом установлено, что 12.08.2015 в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии поступило заявление о признании ООО « РЕМЭКС» несостоятельным (банкротом) по делу №А79-6269/2015 (л.д. 63).

20.08.2015 заявление о признании ООО «РЕМЭКС» несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии по делу №А79-6269/2015 (л.д. 62).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 09.11.2018 ООО «РЕМЭКС» (ИНН 

<

***> ,ОГРН 

<

***>), расположенное по адресу, Россия 428028, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. Тракторостроителей 101, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, ИНН 

<

***>, регистрационный номер 1560, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», почтовый адрес для направления корреспонденции: 302020 г. Орел, ОПС-20, а/я 3 (л.д. 64-65).

27.01.2020 между ООО «РЕМЭКС» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (Продавец) и ООО "ТЯГАЧИАКТИВ" (Покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор купли-продажи) (л.д.12-15).

Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить имущество, указанное в приложении №2 к договору.

Общая стоимость имущества составляет 1 750 000 руб. (пункт 2.1. договора купли-продажи).

В соответствии с Приложением №2 к договору купли-продажи от 27.01.2020 Продавец передал Покупателю право требования задолженности к ООО "ИТКОМ" (ИНН 

<

***>) по товарной накладной №НЛК 17/06 от 11.09.17 на сумму 561 215 руб. 81 коп. по договору поставки №НЛК 17/06 от 11.09.2017 (пункт 7 приложения №2, пункт 7 акта приема передачи документов от 31.01.2020 к договору).

Согласно пункт 3.1. договора купли-продажи от 27.01.2020 право собственности на имущество, в том числе на право требования, финансовые вложения, переходят к ООО "ТЯГАЧИАКТИВ" с момента подписания акта приема-передачи.

31.01.2020 между ООО «РЕМЭКС» и ООО "ТЯГАЧИАКТИВ" был подписан акт приема-передачи документов по договору купли-продажи от 27.01.2020, в связи с чем указанное право требования к ООО "ИТКОМ" в сумме 561 215 руб. 81 коп. перешло к истцу (л.д.16-18).

18.11.2020 истец направил в адрес ответчика претензию исх. №45-11 с требованием уплатить сумму задолженности в размере 561 215 руб. 81 коп.(л.д. 19-22).

Ответчик требования истца не исполнил, оплату не произвел, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). 

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что у истца имеется задолженность в размере 658 323  руб. 96 коп., которая образовалась на основании Договора  поставки № ИНСП-ДП 15/207 от 08.09.2015 заключенным между ООО «РЕМЭКС» и ООО «ИТКОМ» (л.д. 74).

Согласно Договору  поставки № ИНСП-ДП 15/207 от 08.09.2015, ООО «ИТКОМ» поставил в адрес ООО «РЕМЭКС» товар на сумму 658 323  руб. 96 коп. Указанная задолженность подтверждается Актом сверки, подписанным сторонами ООО «ИТКОМ» и ООО «РЕМЭКС» за период с 01.08.2016 по 22.01.2016, в соответствии с которым сумма задолженности  составляет 658 323  руб. 96 коп. (л.д.77).

Также ответчиком указано на письмо ООО «РЕМЭКС» от 02.08.2016 адресованное ООО «ИТКОМ», в котором указано о готовности предложить в счет имеющейся задолженности  по Договору  поставки № ИНСП-ДП 15/207 от 08.09.2015 поставку в адрес   инструмента, хранящегося на складах ООО «РЕМЭКС», и был предложен соответствующий перечень инструмента, хранящегося на складе.

Ответчиком указано на проведение между сторонами зачета встречных однородных требований на сумму 561 215 руб. 81 коп. согласно Уведомлению о прекращении обязательств зачетом взаимных требований Исх.№ВЗ/0010 от 22.12.2017 (л.д.76).

При таких обстоятельствах, ответчик полагает, что задолженность у ООО «ИТКОМ» перед ООО «РЕМЭКС» отсутствует, поскольку ООО «РЕМЭКС» по договору поставки №НЛК – ДП 17/06 от 11.09.2017 поставило товар на сумму 561 215 руб. 81 коп., согласно товарной накладной №111 от 21.12.2017, в то время как согласно Договору  поставки №ИНСП-ДП 15/207 от 08.09.2015 товар поставлен в адрес ООО «РЕМЭКС» на сумму 658 323  руб. 96 коп., в связи с чем, ООО «РЕМЭКС» имеет не исполненные обязательства перед ООО «ИТКОМ» в сумме 97 108 руб. 15 коп.  

Вместе с тем, представленные ответчиком накладные о поставке товара по договору поставки №ИНСТ-ДП 15/207 от 08.09.2015 (л.д.82-91) не свидетельствуют о том, что поставки по ним производились в счет перечисленных истцом денежных средств. 

Представленный ответчиком акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 22.12.2017 (л.д. 78, 92) суд не может принять в качестве надлежащего доказательства, поскольку указанный акт со стороны ООО «РЕМЭКС» не подписан, сведений о его направлении в адрес ООО «РЕМЭКС» ответчиком также не представлено.

Доказательств направления в адрес ООО «РЕМЭКС» уведомления о зачете задолженности по данным накладным в счет имеющихся у ответчика перед истцом обязательств в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств получения данного уведомления ООО «РЕМЭКС».

 Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

При этом, само по себе наличие у сторон встречных однородных требований не свидетельствует о прекращении обязательства зачетом, поскольку согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 информационного письма от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

В настоящем деле оснований для зачета требований не установлено, поскольку доказательств получения ООО «РЕМЭКС» Уведомления о прекращении обязательств зачетом взаимных требований с Исх.№ВЗ/0010 от 22.12.2017 ответчиком не представлено.

Кроме того, в случаях, предусмотренных законом, зачет требований не допускается (статья 411 ГК РФ).

Такие ограничения, в частности, установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг, выполненных работ являются текущими.

Согласно пункту 3 статьи 5 Закона о банкротстве удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном данным законом.

Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в очередности, установленной в пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

В абзаце 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника и распространяется как на материально-правовой зачет (статья 410 ГК РФ), так и на процессуальный зачет первоначальных и встречных требований по решению суда (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 20.08.2015 было принято заявление о признании ООО «РЕМЭКС» банкротом. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.06.2018 в отношении ООО «РЭМЭКС» введена процедура банкротства наблюдение, решением от 06.11.2018 ООО «РЭМЭКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Задолженность ООО «РЭМЭКС»  перед ООО «ИТКОМ»  возникла 21.12.2017  ООО  по товарной накладной №111 от 21.12.2017 на общую сумму 561 215 руб. 81 коп., то есть после принятия заявления о признании ООО «РЕМЭКС» банкротом и является текущей.

Кроме того, в силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований") зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления о признании банкротом (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В данном случае зачет встречного требования невозможен, поскольку в отношении ООО «РЕМЭКС» 20.08.2015 возбуждено дело о банкротстве и с даты возбуждения дела о банкротстве кредиторы должника не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Учитывая указанные обстоятельства, проведение зачета и погашение встречных требований могло повлечь оказание предпочтения перед другими кредиторами по текущим платежам в деле о банкротстве, нарушив тем самым их права и законные интересы.

При этом в условиях несостоятельности (банкротства) ООО «РЕМЭКС» экономический интерес ООО «ИТКОМ»  может быть противопоставлен интересам иных кредиторов исключительно с соблюдением требований специальных положений Закона о банкротстве.

Таким образом, в данной ситуации оснований для зачета требований не имеется.

Наличие неоплаченной задолженности по названным ответчиком документам может служить ООО «ИТКОМ» основанием для предъявления самостоятельных требований к ООО «РЕМЭКС» о взыскании задолженности по договору поставки №ИНСТ-ДП 15/207 от 08.09.2015.

В связи с чем, в отсутствие доказательств оплаты долга по договору поставки №НЛК 17/06 от 11.09.2017  требование истца подлежит удовлетворению.

В соответствии с части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих оплату задолженности за поставленный товар по договору поставки №НЛК – ДП 17/06 от 11.09.2017   на сумму 561 215 руб. 81 коп.

Оценив представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отзыв ответчика не содержит основанных на законе и подтвержденных доказательствами доводов, которые опровергали бы представленные истцом доказательства и которые могли бы служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167 – 170, 176, 226 – 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ИТКОМ" в пользу  ООО "ТЯГАЧИАКТИВ" задолженность в сумме 561 215 руб. 81 коп., расходы по оплате государственной пошлине в сумме 14 224 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня принятия, а в случае составления мотивированного решения – со дня принятия решения в полном объеме.

 

Судья                                                               Е.А. Неяскина