АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55715/2019

Дело № А65-9466/2019

г. Казань

22 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., 

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

 при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Свитиль» – ФИО1 (доверенность от 31.12.2024), 

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» –ФИО2 (доверенность от 12.11.2024),

публичного акционерного общества «Татфондбанк» – ФИО3 (доверенность от 13.07.2022),

 в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024

по делу № А65-9466/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Свитиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Свитиль» о признании договора недействительной сделкой,

с участием третьих лиц: публичного акционерного общества «ИнтехБанк», публичного акционерного общества «Татфондбанк», общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Свитиль» (далее – ООО «Свитиль», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» (далее – ООО «Нефтетрейдсервис») о взыскании долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 в размере 193 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 159 506,85 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

25.08.2023 публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО «Татфондбанк») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2019 по делу № А65-9466/2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2023 удовлетворено заявление ПАО «Татфондбанк» о пересмотре судебного акта но новым обстоятельствам, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2019 отменено по новым обстоятельствам.

ООО «Нефтетрейдсервис» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным иском к ООО «Свитиль» о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 недействительной сделкой.

До принятия судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ООО «Свитиль» на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило первоначальные исковые требования, просило суд взыскать с ООО «Нефтетрейдсервис» долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 в размере 193 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере за период с 07.10.2018 по 15.12.2023 в размере 76 758 204,96 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Нефтетрейдсервис» в пользу ООО «Свитиль» взыскан долг в размере 193 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 59 042 924,34 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 186 000 руб., в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Нефтетрейдсервис» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

ООО «Свитиль» не согласно с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в его отзыве, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагает, что требования заявителя необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Представитель ООО «Нефтетрейдсервис», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители ООО «Свитиль», ПАО «Татфондбанк», явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласились, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 37 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.10.2015 между ООО «Свитиль» (продавец) и ООО «Нефтетрейдсервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: эмитент – публичное акционерное общество «Интехбанк» (далее – ПАО «Интехбанк»), номинал – 1 руб., наименование ценной бумаги – обыкновенные именные акции, код регистрации – 10102705В, количество – 199 200 000 штук.

В соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 сумма сделки составила 193 000 000 руб. 

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 покупатель обязан в течение трех лет с даты заключения настоящего договора оплатить ценные бумаги путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 9.1 настоящего договора в размере общей суммы сделки, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

В последующем между ООО «Свитиль» (продавец) и ООО «Нефтетрейдсервис» (покупатель) было заключено соглашение от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, по условиям которого на покупателя возложена обязанность возвратить продавцу полученное от него имущество, а именно обыкновенные именные акции в количестве 199 200 000 штук не позднее 4 месяцев с момента подписания настоящего соглашения.

В соответствии с пунктом 2 соглашения о расторжении от 03.04.2017 стороны обязались совершить все необходимые действия для регистрации перехода права собственности на указанные акции от покупателя к продавцу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 по делу № А65-6755/2017 удовлетворены заявления конкурсного управляющего ООО «Свитиль» и ПАО «Татфондбанк», соглашение от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Нефтетрейдсервис» перед ООО «Свитиль» в размере 193 000 000 руб., с ООО «Нефтетрейдсервис» в пользу ООО «Свитиль» взыскан основной долг в размере 193 000 000 руб., проценты за пользования чужими денежными средствами в размере 62 039 972,09 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А65-6755/2017, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2023, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 в части применения последствий недействительности сделки отменено, в применении последствий недействительности соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 в виде взыскания с ООО «Нефтетрейдсервис» в пользу ООО «Свитиль» задолженности в размере 255 039 972,09 руб., из которых: 193 000 000 руб. - основной долг, 62 039 972,09 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в рамках дела № А65-6755/2017 исходил из того ,что определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки - соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 вступает в противоречие со вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела (А65-9466/2019), указав, что должник вправе обратиться с суд с заявлением о пересмотре решения суда по делу № А65-9466/2019.

Из справки из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ИнтехБанк» от 15.05.2019, представленной обществом с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», следует, что ООО «НефтеТрейдСевис» зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату обыкновенные именные акции номиналом 1 руб., гос. рег. номер – 10102705В, в количестве – 199 200 000 штук, в залоге.

ООО «Свитиль» в адрес ООО «НефтеТрейдСевис» была направлена претензия от 12.02.2019 № 2012 с требованием исполнить обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 по оплате ценных бумаг.

Неудовлетворение ООО «НефтеТрейдСевис» требований претензии послужило основанием для обращения ООО «Свитиль» в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями о взыскании долга по спорному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ООО «НефтеТрейдСевис» заявило встречные исковые требования о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 недействительной сделкой.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что на дату рассмотрения спора акции находятся на счете покупателя, учитывая, что ООО «НефтеТрейдСевис» оплата ценных бумаг в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 не произведена, руководствуясь статьей 309, 432, 454, 455, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), взыскали с ООО «Нефтетрейдсервис» в пользу ООО «Свитиль» долг в размере 193 000 000 руб.

Кроме того, суды, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, взыскали с ООО «Нефтетрейдсервис» в пользу ООО «Свитиль» проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 042 924,34 руб.

Вместе с тем, суды, принимая во внимание, что ООО «Нефтетрейдсервис» со встречным иском обратилось в суд 30.10.2023, пришли к выводу, что ООО «Нефтетрейдсервис» пропущен срок исковой давности, пришли к выводу, что ООО «Нефтетрейдсервис» пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ООО «Свитиль», что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку ООО «Нефтетрейдсервис» не воспользовалось способом правовой защиты в виде оспаривания сделки, совершенной прежним директором, в связи с чем общество приняло на себя процессуальные риски.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводами судов.

В нарушении статьи 65АПК РФ истцом не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы судов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

ФИО4, на недобросовестность которого указывает ООО «Нефтетрейдсервис», отстранен от исполнения обязанностей руководителя 26.04.2016.

С настоящим встречным иском ООО «Нефтетрейдсервис» обратился в арбитражный суд - 30.10.2023.

Таким образом, суды, исходя из того, что при должной степени заботливости и осмотрительности у общества имелась возможность оспорить вышеназванную сделку, учитывая, что ООО «Нефтетрейдсервис» не представило доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности, правильно отказали в удовлетворении встречных исковых требований на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой и апелляционной инстанции необоснованно было отказано в назначении судебной экспертизы, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суд может воспользоваться этим правом в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае суды, с учетом установленных по делу обстоятельств, пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы, разрешив спор по имеющимся в деле доказательствам.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ООО «Нефтетрейдсервис» с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А65-9466/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова 

Судьи М.З. Желаева

 М.М. Сабиров