АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-425/22 

Екатеринбург

11 марта 2022 г.

 

Дело № А60-22778/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Васильченко Н. С., Гайдука А. А.

при ведении протокола помощником судьи Чернышовой В.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем онлайн-заседание кассационную жалобу акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2021 по делу № А60-22778/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием систем онлайн-заседание принял участие представитель муниципального унитарного предприятия «Комэнергоресурс» – ФИО1 (доверенность от 10.12.2021).

В здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители: акционерного общества «Уралсевергаз-независимая газовая компания» – ФИО2 (доверенность от 01.01.2022 № 19);

акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» – ФИО3 (доверенность от 31.01.2022).

 

Акционерное общество «ЭнергосбыТ Плюс» (далее – общество «ЭнергосбыТ Плюс», истец) обратилось в суд с иском к Муниципальному унитарному предприятию «Комэнергоресурс» (далее – МУП «Комэнергоресурс»), акционерному обществу «Уралсевергаз-независимая газовая компания» (далее – общество «Уралсевергаз-независимая компания») о признании договора уступки требований от 15.12.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства общества «Севуралбокситруда» перед МУП «Комэнергоресурс» по оплате задолженности по делу № А60-64523/2019. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Севуралбокситруда», Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых ИП ГУ ФССП по Свердловской области ФИО4, Главное управление ФССП по Свердловской области.

Апелляционным судом к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен внешний управляющий МУП «Комэнергоресурс» ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Энергосбыт Плюс» просит обжалуемые судебные акты отменить, признать договор уступки права требования от 15.12.2020 недействительным, применить последствия недействительности сделки. Общество «Энергосбыт Плюс» обращает внимание на то, что суды нижестоящих инстанций необоснованно не применили статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка совершена в пользу кредитора, требования которого должны быть субординированы по отношению к непогашенным на момент ее совершения требованиям истца. Кассатор ссылается на то, что к требованиям закона относится общее правило о недопустимости осуществления гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. По мнению заявителя кассационной жалобы, добровольное удовлетворение требований кредиторов на основании вступивших в законную силу судебных актов при наличии возбужденного исполнительного производства являлось бы ожидаемым поведением от любого добросовестного участника оборота. 

В отзывах на кассационную жалобу общество «Уралсевергаз-независимая газовая компания» и МУП «Комэнергоресурс» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между МУП «Комэнергоресурс» (цедент) и обществом «Уралсевергаз-независимая газовая компания» (цессионарий) заключен договор уступки требований от 15.12.2020 № 07-23/20, по условиям которого цедент уступает цессионарию требования к обществу «Севуралбокситруда», подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-64523/2019 от 20.07.2019: требование об оплате поставленных в период с мая 2018 г. по декабрь 2018 г. в рамках договора теплоснабжения от 01.06.2012 № 2330001/СУБР-Д-2012-193 тепловой энергии и теплоносителя по счетам от 31.05.2018 № 003833, от 30.06.2018 № 004651, от 31.07.2018 № 005733 и № 006413, от 31.08.2018 № 006637, от 31.08.2018 № 006637, от 30.09.2018 № 007537, от 31.10.2018 № 008543, от 30.11.2018 № 009382, от 31.12.2018 № 010568 в размере 60 954 791 руб. 82 коп., цена уступаемого требования 60 954 791 руб. 82 коп.; требование об оплате неустойки за просрочку оплаты поставленных в период с мая 2018 г. по декабрь 2018 г. в рамках договора теплоснабжения от 01.06.2012 № 2330001/СУБР-Д-2012-193 тепловой энергии и теплоносителя, начисленной за период с 14.06.2018 по 10.06.2020, в размере 12 518 930 руб. 91 коп., цена уступаемого требования 12 518 930 руб. 91 коп.; требования по возмещению расходов по оплате государственной пошлины, уплаченной цедентом при подаче искового заявления по делу № А60-64523/2019 руб., цена уступаемого требования 200 000 руб.; требования об оплате неустойки за просрочку оплаты поставленных в период с мая 2018 г. по декабрь 2018 г. в рамках договора теплоснабжения от 01.06.2012 № 2330001/СУБР-Д-2012-193 тепловой энергии и теплоносителя, начисленной за период с 11.06.2020 по 15.12.2020, в размере 3 746 375 руб. 28 коп., цена уступаемого требования – 3 746 375 руб. 28 коп.

Цедент уступает цессионарию требования на общую сумму 77 420 098 руб. 01 коп., требования передаются на возмездной основе, стоимость (цена) уступаемых по настоящему договору требований составляет 77 420 098 руб. 01 коп.

Ответчик направил в адрес должника уведомление от 16.12.2020 № СУБР-вх-20-03769, которым подтверждается, что о состоявшейся уступке права требования должнику – обществу «Севуралбокситруда» (третье лицо) стало известно 16.12.2020.

Материалами дела подтверждено, что общество «ЭнергосбыТ Плюс» является взыскателем по сводному исполнительному производству № 80293/20/66062-СД, возбужденному судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП по Свердловской области ФИО4 в отношении должника – МУП «Комэнергоресурс». Сумма требований общества «ЭнергосбыТ Плюс» в сводном исполнительном производстве в настоящее время составляет 81 376 666 руб. 04 коп.

В апреле 2021 г. в рамках сводного исполнительного производства в адрес общества «ЭнергосбыТ Плюс» поступило постановление судебного пристава-исполнителя ФИО4 от 11.03.2021 о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника – МУП «Комэнергоресурс», принадлежащую ему как кредитору по обязательству к обществу «Севуралбокситруда», подтвержденному решением суда по делу № А60-64523/2019.

Как указывает истец, из дела об оспаривании указанного постановления (А60-13327/2021) взыскателю стало известно о заключенном договоре уступки права требования между ответчиками (МУП «Комэнергоресурс» и обществом «Уралсевергаз-независимая газовая компания»).

Истец, ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 15.12.2020 является недействительным (ничтожным), указывает на то, что должник МУП «Комэнергоресурс» при наличии возбужденного исполнительного производства (30.11.2020), действуя недобросовестно, передал имущественное право (договор от 15.12.2020), на которое впоследствии могло быть обращено взыскание для погашения требований исполнительных документов в рамках сводного исполнительного производства.

В сводном исполнительном производстве № 80293/20/бб062-СД требования общества «Уралсевергаз-независимая газовая компания» отсутствуют, что свидетельствует о том, что все обязательства по оплате газа погашаются в приоритетном по отношению к другим взыскателям порядке.

Истец, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что договор уступки является недействительной сделкой, поскольку нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов должника в исполнительном производстве, обратился с соответствующим требованием в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований на основании отсутствия нарушений норм Закона об исполнительном производстве при заключении договора цессии, которые бы привели к недействительности сделки. Также судом сделан вывод об отсутствии противоречий содержания договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и иным нормативным актам.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «О практике применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с частью 1 статьи 111 Закона об исполнительном производстве в случае, когда взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения в полном объеме требований, содержащихся в исполнительных документах, указанная сумма распределяется между взыскателями, предъявившими на день распределения соответствующей денежной суммы исполнительные документы, в установленной очередности. 

При распределении каждой взысканной с должника денежной суммы требования каждой последующей очереди удовлетворяются после удовлетворения требований предыдущей очереди в полном объеме (пункт 2 статьи 111 Закона об исполнительном производстве).

В рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования в качестве взыскателя по исполнительному документу (пункт 2 части 1 статьи 75 Закона об исполнительном производстве).

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается наличие задолженности МУП «Комэнергоресурс» перед обществом «Уралсевергаз-независимая газовая компания», а также задолженности общества «Севуралбокситруда» перед МУП «Комэнергоресурс».

Условиями договора от 15.12.2020 № 07-23/20 предусмотрено, что оплата цены уступаемых требований производится путем зачета встречных требований общества «Уралсевергаз-независимая газовая компания» к МУП «Комэнергоресурс» по оплате поставленного газа в срок до 31.03.2020, в размере эквивалентном размеру уступаемых требований.

Как следует из материалов дела, на основании акта зачета, обществом «Уралсевергаз-независимая газовая компания» была зачтена задолженность МУП «Комэнергоресурс» в размере 77 420 098 руб. 01 коп. по договору поставки и транспортировки газа от 07.02.2020 4-1200/20 за периоды поставки ноябрь - декабрь 2020 года (счета-фактуры и № 29926 № 26438).

При рассмотрении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций подтвердили наличие  задолженности МУП «Комэнергоресурс» в сумме 77 420 098 руб. 01 коп. по договору поставки и транспортировки газа от 07.02.2020 4-1200/20 за периоды поставки ноябрь - декабрь 2020 года (счета-фактуры №№ 26438 и 29926) перед обществом «Уралсевергаз-независимая газовая компания» на основании акта сверки расчетов, подписанными ответчиками. Возмездность договора цессии ответчики подтвердили соглашением о зачете встречных однородных требований. Установленный договором уступки порядок оплаты путем проведения взаимозачета не противоречит требованиям действующего законодательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что условия спорного договора уступки не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц, учитывая, что общество «Северуралбокситруда» уведомлено о состоявшейся уступке права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии достаточных и бесспорных доказательств того, что договор уступки права требования совершен с целью уклонения от уплаты денежных средств кредиторам, в связи с чем пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества «ЭнергосбыТ Плюс». 

Кроме того, суды отметили то обстоятельство, что задолженность в рамках сводного исполнительного производства, в том числе перед истцом, МУП «Комэнергоресурс» погашается, так как в период с 12.05.2021 по 02.07.2021 МУП «Комэнергоресурс» произвело перечисление собранных средств на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по Свердловской области в сумме 32 032 862 руб. 74 коп., что свидетельствует о том, что права истца не нарушены.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что Закон об исполнительном производстве, регулируя, в том числе, вопросы принудительного взыскания с должника сумм задолженностей, не исключает текущую хозяйственную деятельность должника (в том числе, заключение и исполнение гражданско-правовых договоров), а любые исполнительные действия и обеспечительные меры, ограничивающие деятельность должника, производятся на основании действий и постановлений специального уполномоченного должностного лица - судебного пристава-исполнителя, и должны производиться с соблюдением процедуры, предусмотренной Законом об исполнительном производстве.

 Довод заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора цессии со стороны ответчиков был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен с учетом того, что само по себе наличие исполнительных производств (сводного исполнительного производства) не подтверждает наличия злоупотребления правом со стороны участников договора уступки.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие ограничений,  на изменение должником и дебитором правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность,  установленных судебным приставом-исполнителем на дату совершения рассматриваемого договора.  

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как  недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2021 по делу № А60-22778/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                          Н.С. Васильченко 

 

                                                                                     ФИО6