АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-50406/2022

г. Краснодар                                                                                                               «06» мая 2024 г.

Резолютивная часть решения  вынесена «18» апреля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено «06» мая 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Любченко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хачатрян А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ООО «Бизнес путь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Бизнес путь групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по консультационному договору № ГП-2298-СА/2020 в сумме 3 137 853,85 руб., обязании исполнить обязательство по предоставлению информации обо всех заключенных с клиентом с 28.05.2020 договорах (дополнительных соглашениях) и иных сделках в течение 5-ти дней с момента вынесения решения суда, взыскании неустойки за неисполнение решения суда в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки, третье лицо ЗАО «Кореновский молочно – консервный комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Фабрика настоящего мороженого» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), встречное исковое заявление ООО «Бизнес путь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность в деле, 

от ответчиков: ФИО3, доверенность в деле,

от иных лиц: не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес путь» (далее – ответчик, ООО «Бизнес путь»), обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес путь групп» (далее – ответчик 2, ООО «Бизнес путь групп») о взыскании задолженности в сумме 3 137 853,85 руб., об обязании исполнить обязательство по предоставлению информации обо всех заключенных с клиентом с 28.05.2020 договорах (дополнительных соглашениях) и иных сделках в течение 5-ти дней с момента вынесения решения суда, взыскании неустойки за неисполнение решения суда в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки, 3-е лицо: закрытое акционерное общество «Кореновский молочно – консервный комбинат» (далее - ЗАО «КМКК»), общество с ограниченной ответственностью «Фабрика настоящего мороженого» (далее – ООО «Фабрика настоящего мороженого»).

Определением от 14.03.2023 судом принято к производству встречное исковое заявление ООО «Бизнес путь» к ИП ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 000 000 руб.

В судебное заседание прибыл представитель истца, который настаивал на удовлетворении исковых требований изложенных в первоначальном иске, возражал против удовлетворения встречного иска; представитель ответчика в судебное заседание также явился, возражал против удовлетворения первоначального иска, настаивал на требованиях, изложенных во встречном иске, также представил в материалы дела отзыв на первоначальный иск; ЗАО «КМКК» и ООО «Фабрика настоящего мороженого» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Представленные в судебном заседании дополнительные документы, приобщены судом к материалам дела.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении первоначального иска в части суммы основной задолженности, согласно которому просит суд взыскать солидарно с ответчиков задолженность в размере 31 346 305,76 руб.

Ходатайство истца судом рассмотрено и в порядке статей 41,49 АПК РФ удовлетворено.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в судебном заседании 09.04.2024 объявлялся последовательно, перерыв до 17.04.2024 до 11 час. 00 мин., до 18.04.2024 до 11 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание продолжено в указное время.

Ответчиком в судебном заседании было заявлено ходатайство о продлении перерыва, которое судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения ввиду необоснованности.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.05.2020 между истцом (далее – исполнитель) и ООО «Бизнес путь» (далее – заказчик) был заключен консультационный договор № ГП-2298-СА/2020 (далее – договор), по условиям которого исполнитель принимает на себя, по заданию заказчика, оказание консультационных услуг по вопросам поиска организаций, физических лиц и индивидуальных предпринимателей, заинтересованных в услугах/работах заказчика, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, исполнитель информирует заказчика о потенциальном клиенте путем направления с электронной почты исполнителя, на электронный адрес представителя заказчика регистрации клиента.

Согласно пункту 2.2 договора, заказчик должен в письменной форме (по электронной почте на адрес, с которого исходило электронное сообщение от исполнителя) подтвердить регистрацию клиента и подписать акт регистрации клиента или предоставить исполнителю мотивированный отказ не позднее 2 (двух) рабочих дней, следующих за днём получения информации о клиенте от исполнителя.

В пункте 2.3 договора, стороны согласовали, что клиент, информация о котором была представлена заказчику исполнителем, будет считаться представленным исполнителем заказчику после подписания между исполнителем и заказчиком акта регистрации клиента.

В пункте 2.6 договора, стороны согласовали, что факт надлежащего исполнения исполнителем своих обязательств по настоящему договору (его части) фиксируется в актах сдачи-приемки оказанных услуг исполнитель в письменной форме (по электронной почте на адрес, с которого исходило электронное сообщение от заказчика) направляет заказчику акт выполненных работ по договору. Примерная форма акта выполненных работ приведена в Приложении № 2 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 2.8 договора, стороны установили, что в случае если между заказчиком и клиентом привлеченным исполнителем были заключены дополнительные соглашения к основному соглашению, увеличивающие стоимость работ, услуг и иных действий, повлекших выгоду для заказчика, исполнителю подлежат соответствующие выплаты вознаграждения, при этом порядок оформления таких выплат регламентируются пунктами 2.4. - 2.7. настоящего договора.

Согласно пункту 3.2.2 договора заказчик обязуется письменно сообщать исполнителю в пятидневный срок о реализации сделки (заключении соглашения, в том числе дополнительных соглашений и иных сделок) с клиентом, представленным исполнителем в ходе исполнения настоящего договора.

В пункте 4.1 договора, стороны согласовали, что размер вознаграждения исполнителя составляет 4 (четыре) % от суммы сделки, совершенной между заказчиком и клиентом.

Выплата вознаграждения Исполнителю осуществляется заказчиком по факту получения от клиента, привлеченного исполнителем, любого первого платежа, в качестве оплаты услуг/работ заказчика (пункт 4.2 договора).

Заказчик обязан перечислять исполнителю вознаграждение не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания между сторонами акта оказания услуг на основании соответствующего счета исполнителя (пункт 4.3 договора).

Истец в своем исковом заявлении указал, что 11.12.2020 между ООО «Бизнес Путь» (генподрядчик) и ООО «Фабрика настоящего мороженного» (заказчик) заключен договор генерального подряда № 236. 

Из условий договора № 236 следует, что стоимость работ составляет 178 446 364,19 руб.

31.03.2021 между ИП ФИО1 и ООО «Бизнес Путь» подписан акт об оказании услуг на сумму 4 000 000 руб., согласно которому исполнитель оказал заказчику услуги по консультационному договору.

19.02.2021 г. ООО «Бизнес Путь» платежным поручением № 293 произвело перечисление денежных средств в пользу ИП ФИО1 в сумме 4 000 000 руб. с указание в качестве назначения платежа оплату по консультационному договору № ГП-2298-СА/2020 от 28.05.2020 г. согласно счету № 004/2021 от 19.02.2021 г.

Остаток суммы вознаграждения, подлежащей выплате исполнителю за услуги, составил3 137 853,85 руб.

Однако, в последующем истцу стало известно о том, что в рамках договора № 236 заключенного между ООО «Бизнес Путь» (генподрядчик) и ООО «Фабрика настоящего мороженного» были заключены также дополнительные соглашения на выполнение дополнительных работы, а именно: дополнительные соглашения № 2 от 08.02.2021 г. на сумму дополнительных работ 3 700 288,43 руб., № 3 от 25.02.2021 г. на сумму дополнительных работ 2 874 622,55 руб., № 6 от 03.06.2021 г. на сумму дополнительных работ 602 353,62 руб., № 7 от 01.10.2021 г. на сумму дополнительных работ 16 470 489,11 руб., в результате заключения которых стоимость работ по указанному договору подряда увеличилась до 216 004 364,73 руб.

Согласно представленным в материалы дела актам выполненных работ, а также справкам по форме КС-3, ООО «Бизнес Путь» выполнило работы на общую сумму 211 606 051,31 руб.

Таким образом, по мнению истца, сумма вознаграждения исполнителя по консультационному договору, по договору № 236 заключенного между ООО «Бизнес Путь» (генподрядчик) и ООО «Фабрика настоящего мороженного» составляет 8 464 242,05 руб. С учетом частично оплаты, остаток суммы вознаграждения, подлежащей выплате исполнителю за услуги, составил 4 464 242,05 руб.

Из книг продаж ООО «Бизнес Путь» в отношении контрагентов ЗАО «КМКК» и ООО «Фабрика настоящего мороженного» за период с IV квартала 2020 г. по III квартал 2023 г., истцу стало известно, что общая сумма продаж ООО «Бизнес Путь» с ООО «Фабрика настоящего мороженного» составила 663 467 847,48 руб., а общая сумма продаж ООО «Бизнес Путь» с ЗАО «КМКК» составила 220 189 796,42 руб.

Следовательно, общая стоимость сделок, заключенных между ООО «Бизнес Путь» и ЗАО «КМКК» и ООО «Фабрика настоящего мороженного» в указанный период, составила не менее 883 657 643,90 руб.

В этой связи, истец полагает, что общая сумма вознаграждения составляет 31 346 305,76 руб. с учетом частично оплаты.

Истец в адрес ответчиков направлял претензии с требованием оплатить задолженность. 

Поскольку ответчики, требования, изложенные в претензии, в добровольном порядке не исполнили, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Бизнес путь» обратилось со встречным иском к ИП ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 000 000 руб.

При принятии решения, суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В статье 783 ГК РФ предусмотрено, что общие положения о подряде (статьи 702 – 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 – 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу статьи 702, пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса основанием для оплаты услуг является их оказание исполнителем и принятие заказчиком.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

В подтверждение факта оказания услуг в материалы дела представлен акт об оказании услуг от 31.03.2021 г., подписанный и скрепленный печатями сторон, в котором в качестве основания указан консультационный договор № ГП-2298-СА/2020 от 28.05.2020 г., услуги выполнены полностью и в срок. ООО «Бизнес Путь» в ходе рассмотрения дела не оспорило подписание данного акта, не заявило о фальсификации документа.

Кроме того, в рамках договора № 236 заключенного между ООО «Бизнес Путь» (генподрядчик) и ООО «Фабрика настоящего мороженного» были выполнены дополнительные работы, на основании дополнительных соглашений, согласно которым, стоимость работ увеличилась до 211 606 051,31 руб.

Согласно представленным в материалы дела актам выполненных работ, а также справкам по форме КС-3, ООО «Бизнес Путь» выполнило работы на общую сумму 211 606 051,31 руб.

Проверяя доводы истца, суд истребовал у АО «Райффайзенбанк» и ИФНС № 1 по г. Краснодару сведения о передвижении средств по счету, а также сведения из книги продаж ООО «Бизнес Путь».

Согласно сведениям из книги продаж ООО «Бизнес Путь» за период с 4 квартала 2020 г. по 3 квартал 2023 г. общая сумма продаж ответчика с ООО «Фабрика настоящего мороженного» составила 663 467 847,48 руб.

Согласно сведениям из книги продаж ООО «Бизнес Путь» за период с 4 квартала 2020 г. по 3 квартал 2023 г. общая сумма продаж ответчика с ЗАО «КМКК» составила 220 189 796,42 руб.

Согласно представленным АО «Райффайзенбанк» выпискам по движению денежных средств общая сумма денежных средств, поступивших на счет ООО «Бизнес Путь» от ООО «Фабрика настоящего мороженного» за период с 11.12.2020 г. по 06.12.2022 г. составила 483 391 762,74 руб.

Согласно представленным АО «Райффайзенбанк» выпискам по движению денежных средств общая сумма денежных средств, поступивших на счет ООО «Бизнес Путь» от ЗАО «Кореновский молочно-консервный завод» за период с 21.04.2021 г. по 17.11.2023 г. составила 78 558 537,72 руб.

Также в материалы дела от ЗАО «Кореновский молочно-консервный комбинат», поступили заверенные копии договоров, заключенных с ООО «Бизнес Путь».

В частности, Договор генподряда № 186 от 22.02.2023 г с приложениями; Договор генподряда № 211 от 03.03.2023 г. с приложениями; Договор генподряда № 243 от 20.03.2023 г. с приложениями; Договор генподряда № 20/03-2023/290 от 03.04.2023 г. с приложениями; Договор генподряда № 281 от 10.04.2023 г с приложениями; Договор генподряда № 370 от 12.05.2023 г. с приложениями; Договор генподряда № 516 от 03.07.2023 г. с приложениями; Договор генподряда № 591 от 31.07.2023 г. с приложениями, и счета на оплату за период с 2021 года по 2023 год.

Рассмотрев истребуемые документы, суд не может согласиться с доводами, изложенными в исковом заявлении о том, что ответчики должны произвести выплату вознаграждения в пользу ИП ФИО1. по всем заключенным договорам между ГК «Рена» и аффилированным лицам с ООО «Бизнес Путь» по следующим основаниям.

Согласно пункту 2.8. консультационного договора № ГП-2298-СА/2020, стороны установили, что в случае если между заказчиком (ООО «Бизнес Путь») и клиентом (ГК «Рена») привлеченным исполнителем были заключены дополнительные соглашения к основному договору, увеличивающие стоимость работ, услуг и иных действий, повлекших выгоду для Заказчика Исполнителю подлежат соответствующие выплаты вознаграждения, при этом порядок оформления выплат регламентируется п. 2.4.-2.7 настоящего договора.

Из данного пункта договора следует, что сумма вознаграждения в пользу ИП ФИО1, может быть увеличена, если между ГК «Рена» (аффилированными лицами) и ООО «Бизнес Путь» были заключены дополнительные соглашения, увеличивающие сумму основного соглашения. Другого трактования договор не содержит, так же как условия о том, что ООО «Бизнес Путь» обязуется выплачивать вознаграждение ИП ФИО1. за все время сотрудничества ООО «Бизнес Путь» с ГК «Ренна» и его аффилированными лицами.

Поскольку в настоящее время материалами дела подтверждается, что между ООО «Бизнес Путь» и ООО «Фабрика настоящего мороженного» заключен договор генподряда № 236 от 11.12.2020 г., стоимость работ по которому составила 211 606 051,31 руб., следовательно размер вознаграждения ИП ФИО1. по консультационному договору составляет 8 464 242,05 руб.

Таким образом, в настоящее время с учетом частичной оплаты ООО «Бизнес Путь», произведенной в размере 4 000 000 руб., сумма задолженности ответчика перед ИП ФИО1. по консультационному договору № ГП-2298-СА/2020 от 28.05.2020 г. составляет 4 464 242,05 руб.

Вместе с тем, суд не находит правовых основания для взыскания денежных средств в оставшейся части в силу следующего.

По мнению истца, он надлежащим образом оказал услуги на общую сумму 31 346 305,76 руб., что подтверждается выпиской по передвижению средств по счету, а также книгами продаж, однако ответчиком оказанные услуги не оплачены, задолженность не погашена.

Однако, в соответствии со ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из вышеуказанных норм следует, что основанием для оплаты услуг является факт их оказания исполнителем.

Факт оказания услуг надлежащим образом подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг, подписанных обеими сторонами без замечаний.

В обоснование задолженности, истцом не представлены акты оказанных услуг на спорную сумму, а только ссылка на выписку о передвижении средств по счету, из которой следует, что в процессе своей хозяйственной деятельности ООО «Бизнес Путь» были получены денежные средства на общую сумму 883 657 643,90 руб.

Вместе с тем, материалами дела реальность оказания услуг не подтверждается. Выписка о передвижении средств по счету таким доказательством являться не может.

Из условий договора следует, что стороны согласовали, что факт надлежащего исполнения исполнителем своих обязательств по настоящему договору (его части) фиксируется в актах сдачи-приемки оказанных услуг исполнитель в письменной форме (по электронной почте на адрес, с которого исходило электронное сообщение от заказчика) направляет заказчику акт выполненных работ по договору. Примерная форма акта выполненных работ приведена в Приложении № 2 к настоящему договору (пункт 2.6).

Вместе с тем, ссылаясь на то, что ООО «Бизнес Путь» заключило договоры Договор № 84 от 01.03.2021 г., Договор № 134 от 20.04.2021 г., Договор № 185 от 30.06.2021 г., Договор № 186 от 30.06.2021 г., Договор № 187 от 30.06.2021 г., Договор № 245 от 13.08.2021 г., Договор № 271 от 01.09.2021 г., Договор № 278 от 08.09.2021 г., Договор № 279 от 08.09.2021 г., Договор № 280 от 08.09.2021 г., Договор № 312 от 27.09.2021 г., Договор № 324 от 18.10.2021 г., Договор №360 от 19.11.2021 г., Договор №361 от 19.11.2021 г., Договор № 398 от 21.12.2021 г., Договор № 36 от 15.04.2022 г., Договор № 37 от 15.04.2022 г., Договор № 39 от 19.04.2022 г., Договор № 47 от 15.01.2022 г., Договор № 49 от 19.01.2022 г., Договор № 89 от 11.03.2022 г., Договор № 107 от 08.02.2022 г., Договор № 127 от 01.03.2022 г. истцом не представлены доказательства того, что заключение указанных договоров являлось следствием оказанием исполнителем своих услуг в рамках консультационного договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Учитывая положения ст. 431 ГК РФ, суд пришел к выводу, что факт оказания услуг на сумму 31 346 305,76 руб. истцом не подтвержден надлежащим образом.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в размере 4 464 242,05 руб. с ООО «Бизнес Путь».

В удовлетворении оставшейся части исковых требований надлежит отказать ввиду отсутствия документальных подтверждений оказания услуг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по отношению к ООО «Бизнес путь групп» суд исходит из того, что в материалах дела содержится соглашение по договору №ГП-2298-СА/2020 (приложение №3) от 29 мая 2020 года, согласно которого стороны ИП ФИО1 и ООО «Бизнес Путь Групп» пришли к соглашению считать недействительным консультационный договор №ГП-2298-СА/2020 от 28.05.2020г..

Истец считает, поскольку ранее между ООО «Бизнес Путь Групп» и ИП ФИО1 был заключен аналогичный консультационный договор, который был признан сторонами недействительным, то ООО «Бизнес Путь Групп» и ООО «Бизнес Путь» являясь аффилированными лицами, несут солидарную ответственность.

Суд не может согласиться с позицией истца в силу следующих обстоятельств.

Консультационный договор №ГП-2298-СА/2020 заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Бизнес Путь» не содержит условия аффилированности юридического лица в отношении заказчика, следовательно, доводы истца о том, что ранее между ИП ФИО1 и ООО «Бизнес Путь Групп» была оказана консультационная услуга в отношении Клиента ГК «Ренна» не может быть принята судом в силу статьи 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Кроме того, стороны ИП ФИО1 и ООО «Бизнес Путь Групп» пришли к соглашению, согласно которого стороны считают недействительным консультационный договор №ГП-2298-СА/2020 от 28.05.2020г., а акт регистрации клиента от 02 июля 2020 года аннулированным. 

Стороны определили последствия недействительности сделки, которое выразилось в аннулировании акта регистрации клиента от 02 июля 2020 года подписанного в рамках консультационного договора №ГП-2298-СА/2020 от 28.05.2020г. между ИП ФИО1 и ООО «Бизнес Путь Групп». 

Признание сторонами недействительности сделки и аннулированию акта регистрации клиента означает, что такой договор признается не существующим и не влечет за собой юридических последствий для сторон со дня его заключения. 

В следствии установленных судом фактов, ссылка истца на данные документы, не состоятельна, а довод о том, что аннулированный акт регистрации клиента является основополагающим в договоре между ИП ФИО1 и ООО «Бизнес Путь» ошибочным. 

Довод истца о том, что консультационный договор №ГП-2298-СА/2020 от 28.05.2020г. заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Бизнес Путь Групп» был признан недействительным, а Акт регистрации клиента от 02 июля 2020 года аннулированным по просьбе директора ООО «Бизнес Путь Групп» не состоятелен, поскольку при подписании Соглашения о недействительности сделки, стороны должны отдавать отчет о юридических последствия признания договора недействительным.

В этой связи, требования по отношению к ООО «Бизнес Путь Групп» удовлетворению не подлежат.

Рассматривая требование истца в части обязании передать информацию обо всех заключенных договорах заключенных между ответчиками и юридическими лицами, входящими в группу компаний  «Ренна», суд не нашел правовых оснований для удовлетворения требований в указанной части по следующим основаниям.

В соответствии с п.2.4 договора, в случае если между заказчиком и клиентом достигнуты все договоренности, в результате которых между заказчиком и клиентом заключено любое обязующее соглашение, в том числе: договор, контракт, соглашение и т.д., заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения такого соглашения информирует исполнителя, по электронной почте на адрес: @

, либо @

, о наступлении такого события.

Пунктом 2.8 договора предусмотрено, что в случае если между заказчиком и клиентом привлеченным исполнителем были заключены дополнительные соглашения к основному соглашению, увеличивающие стоимость работ, услуг и иных действий, повлекших выгоду для заказчика, исполнителю подлежат соответствующие выплаты вознаграждения, при этом порядок оформления таких выплат регламентируются пунктами 2.4. – 2.7. настоящего договора. 

Обязанностью заказчика является письменное сообщение исполнителю в пятидневный срок о реализации сделки (заключении соглашения, в том числе дополнительных соглашений, или иных сделок) с клиентом, представленным исполнителем в ходе исполнения настоящего договора (п. 3.2.2 договора).

Как было установлено судом, в рамках консультационного договора истец оказал услуги, результатом которых явилось заключение между ООО «Бизнес Путь» (генподрядчик) и ООО «Фабрика настоящего мороженного» договора № 236, которые заказчиком частично оплачены.

Доказательств того, что истец оказал консультационные услуги для заключения иных договоров суду не представлено.

В этой связи в удовлетворении исковых требований в указанной части надлежит отказать.

Поскольку оснований для удовлетворения требований истца о передачи сведений о заключенных договорах между ответчиками и юридическими лицами, входящими в группу компаний  «Ренна» у суда не имеет, то в свою очередь требование истца о начислении неустойки за просрочку передачи документации также удовлетворению не подлежит.

Рассматривая требования, изложенные во встречном иске суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду нижеследующего.

Требования встречного иска Ответчик обосновывает не оказанием со стороны ФИО1 услуг по заключенному консультационному договору №ГП-2298- СА/2020 от 28.05.2020г., в рамках которого  было оплачено 4 000 000 рублей платежным поручением№293 от 19.02.2021г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

Согласно части 1 статьи 1105 Гражданского кодекса в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме № 49 от 11.01.2000 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).

Как было установлено судом ответчиком истцу по встречному иску в ходе исполнения договора был направлен акт  сдачи-приемки услуг, оказанных по Договору возмездного оказания услуг № б/н от «31» марта 2021 г., на общую сумму 4 000 000 руб., при этом истцом по встречному иску произведены фактические действия по оплате части услуг в размере 4 000 000 руб., таким образом, совершен акцепт оферты в соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Истец по встречному иску в ходе оказания ему услуг отказа от принятия услуг не заявлял, возражений по качеству и объему услуг не направлял (доказательств обратного суду не представлено). 

Суд также исходит из того, что истцом по встречному иску не представлено замечаний по поводу качества выполненных работ, оказанных услуг по договору в спорный период. Доказательств ненадлежащего, некачественного оказания услуг в спорный период не представлено, как не представлено доказательств оказания спорных услуг иным лицом. 

Само по себе неподписанние актов, с учетом отсутствия мотивированных возражений относительно объема и качества оказанной услуги, выполненных работ отсутствие по этой же причине отказа от подписания актов, не является основанием для вывода о неисполнении (ненадлежащем исполнении) ответчиком по встречному иску обязательств по договору.

Договор возмездного оказания услуг соответствует требованиям законодательства РФ, прав Сторон не нарушает, истцом по встречному иску до момента исполнения своих обязательств Ответчиком по встречному иску (Исполнителем по договору) не оспаривался. 

В соответствии с положениями ст. ст. 307-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в материалах настоящего дела отсутствуют достоверные доказательства, обосновывающие требования истца. Так истец не представил ни одного доказательства, подтверждающего наличие на стороне ответчиков неосновательного обогащения. В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, что спорное имущество было незаконно использовано ответчиками. Материалами дела не подтверждено, что между истцом и ответчиками имелись какие-либо договорные отношения. Доказательств обратного не представлено истцом.

Учитывая изложенное, поскольку судом было установлено надлежащие исполнение исполнителем принятых на себя договорных обязательств по консультационному договору на общую сумму 8 464 242,05 руб., то требования истца по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об удовлетворении первоначального иска в части и отказе в удовлетворении встречного иска.

Судебные расходы, состоящие из расходов по госпошлине, подлежат отнесению в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ на ответчика.

Судом при рассмотрении настоящего дела исследованы подлинники и (или) надлежаще заверенные копии представленных письменных доказательств.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

по первоначальному иску:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Путь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 4 464 242,05 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 363,76 руб., в удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

В удовлетворении исковых требований к ООО «Бизнес путь групп» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Путь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 689,30 руб.

По встречному иску:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья                                                                                                                   Ю.В. Любченко