ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.04.2025

Дело № А40-88372/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: С.Ю. Дацука, А.В. Цыбиной,

при участии в заседании: 

от истца общества с ограниченной ответственностью «ТСК «Уровень» (ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 19.06.2024, 

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» – ФИО3 по доверенности от 28.11.2024, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года по делу № А40-88372/2023

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «ТСК «Уровень» (ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «КАРКАДЕ» 

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТСК «Уровень» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Каркаде» о взыскании 6 301 935,61 рублей долга по результатам соотнесения встречных предоставлений по договорам лизинга (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 6 152 119,37 рублей долга, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить в части удовлетворения исковых требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

Письменные пояснения к кассационной жалобе представлены в материалы дела.

Дополнение к отзыву на кассационную жалобу представлено в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «ТСК «Уровень» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 25.08.2020 № 10198/2020, от 03.09.2020 № 11041/2020, от 06.10.2020 № 12984/2020, с правом выкупа. Неотъемлемой частью договора лизинга являются общие условия договора лизинга.

Лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в пункте 3.2 договора. 

При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,45% от суммы долга за каждый день просрочки (пункт 2.3.4 ОУДЛ).

Договор действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты оплаты последнего лизингового платежа, указанной в графике платежей.

Страхователем предмета лизинга по добровольному имущественному страхованию является лизингодатель. Уплата страховой премии за первый и (или) последующие страховые периоды осуществляется либо лизингодателем, либо лизингополучателем в зависимости от того, как это установлено в договоре лизинга, за счет лизингополучателя. Страхование на последующие страховые периоды осуществляется лизингополучателем за свой счет пять рабочих дней до окончания страхового периода (пункт 4.3 ОУДЛ).

В случае если лизингополучателем не оплачена страховая премия в установленные сроки, либо с нарушением порядка страхования, уплата страховой премии может быть осуществлена лизингодателем. В этом случае лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить график лизинговых платежей, путем включения стоимости расходов лизингодателя по уплате страховой премии, а также суммы равной стоимости расходов лизингодателя по уплате страховой премии, умноженной на 0,2, в состав оставшихся лизинговых платежей с распределением указанной суммы в течение всего оставшегося срока действия договора лизинга. График лизинговых платежей считается измененным с момента подписания соответствующего изменения к договору лизинга лизингодателем в одностороннем порядке.

В случае направления претензии лизингополучателю сумма убытков является заранее определенной и рассчитывается по формуле: убытки = стоимость расходов лизингодателя на страхование предмета лизинга + (стоимость расходов лизингодателя на страхование предмета лизинга, умноженная на 0,2) (пункт 4.4 ОУДЛ).

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если лизингополучатель не уплатил два или более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты, в т.ч. при полном и частичном погашении указанной задолженности (пункт 5.2.5 ОУДЛ); если задолженность лизингополучателя, как по лизинговым платежам, так и по иным денежным обязательствам лизингополучателя, вытекающим из договора, к моменту отправки уведомления о расторжении договора лизинга составила или превысила размер двух последних лизинговых платежей по графику платежей (пункт 5.2.5.1 ОУДЛ).

Стороны договорились, что в случае расторжения или иного досрочного прекращения договора лизинга лизингополучатель обязуется возместить расходы лизингодателя, возникшие при ведении дела о расторжении договора лизинга, в течение 10 дней с момента направления лизингодателем соответствующей претензии. Размер таких расходов считается сторонами заранее установленным, оспариванию не подлежит и составляет 1% от размера расходов, связанных с приобретением предмета лизинга, указанных в пункте 3.1-3.1.4 договора, умноженного на 1.2, но не более ста тысяч рублей (пункт 5.8 ОУДЛ).

Договоры расторгнуты по уведомлению лизингодателя от 06.07.2022 по причине просрочки лизинговых платежей, предметы лизинга изъяты, сведения о реализации не представлены. 

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность.

По расчетам истца сальдо сложилось в пользу лизингополучателя.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, частично удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 309, 310, 665, 1102, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в том числе статьей 13, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, приняв во внимание, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, в частности из того, что; 

договоры расторгнуты по уведомлению лизингодателя от 06.07.2022 по причине просрочки лизинговых платежей, предметы лизинга изъяты, сведения о реализации не представлены;

возврат финансирования учтен в размере рыночной стоимости, установленной в отчетах оценщика от 17.02.2023 № 01/02-2023(1), 01/02-2023(2), 01/02-2023(3), по заданию лизингополучателя. Суд обсудил со сторонами вопрос о назначении судебной экспертизы. Стороны ходатайство не заявили, согласно позиции представителя лизингодателя в расчете должны быть использованы результаты оценки по заказу лизингодателя. С учетом распределения обязанности доказывания величины возврата финансирования и разумного поведения при реализации предмета лизинга, в том числе принятия мер для реализации в разумный срок, приняты доказательства рыночной стоимости, представленные лизингополучателем;

долг по лизинговым платежам до даты расторжения договора учтен в предоставлении лизингодателя в виде финансирования и платы за пользование финансированием за период до его возврата;

совокупный финансовый результат трех договоров лизинга составляет долг лизингодателя в размере 6 152 119,37 рублей, из них: по договору от 03.09.2020 № 11041/2020 – 1 317 299,58 рублей, по договору от 25.08.2020 № 10198/2020 – 1 319 245,81 рублей, по договору от 06.10.2020 № 12984/2020 – 3 515 573,98 рублей.

Доводы заявителя, в том числе доводы о неверном расчете сальдо судом первой инстанции, доводы о неучете изменения в графике уплаты лизинговых платежей, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Судом апелляционной инстанции установлено, что надлежащих доказательств внесения изменений в график платежей в установленном договором порядке ответчиком не представлено. Суммы внесенных ежемесячных лизинговых платежей не совпадают с размером платежей, указанных в измененном графике. Размер убытков в виде затрат на страхование предметов лизинга ответчиком не подтвержден. Страховой период на момент возврата имущества не окончен, страховая премия за неистекший период подлежала возврату страхователю или выгодоприобретателю.

Доводы заявителя, в том числе доводы о том, что судом первой инстанции не в полном объеме учтены начисленные лизингодателем пени, судом кассационной инстанцией рассмотрены и отклоняются как несостоятельные.

При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,45% от суммы долга за каждый день просрочки (пункт 2.3.4 ОУДЛ).

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 330 ГК РФ обязанность по уплате неустойки связана с неисполнением или ненадлежащем исполнением обязательства, то есть неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства.

Как указано в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

Если иное не вытекает из представленных доказательств, в качестве минимальной величины имущественных потерь кредитора, не требующей доказывания, принимается двукратный размер ключевой ставки Банка России, поскольку предполагается, что такую выгоду из неисполнения обязательства во всяком случае мог извлечь должник и возможности ее извлечения оказался лишен кредитор (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая обременительность и чрезмерный характер неустойки, суд также принимает во внимание, каким образом было достигнуто соглашение о ее уплате между сторонами договора, в частности, если условия договора, определяющие правила начисления и (или) размер неустойки были навязаны экономически сильной стороной, для контрагента которой согласование иных условий являлось затруднительным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240 и др.).

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. 

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года по делу № А40-88372/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья

 Ю.В. Архипова

Судьи

 С.Ю. Дацук 

 А.В. Цыбина