Дело № А11-2183/2021

02 июня 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 02 июня  2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВладПолимерГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2022 по делу № А11-2183/2021, 

принятое по ходатайству временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВладПолимерГрупп» ФИО2 об истребовании бухгалтерской и иной документации должника,

при участии: от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВладПолимерГрупп» ФИО2 (далее–временный управляющий) – ФИО3 по доверенности от 15.03.2022 сроком действия один год,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью» «ВладПолимерГрупп» (далее – ООО «ВладПолимерГрупп», должник)  временный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Владимирской области с ходатайством об истребовании у руководителя ООО «ВладПолимерГрупп» ФИО4 документов и сведений, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Определением от 24.03.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявленное ходатайство.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВладПолимерГрупп» в лице генерального директора ФИО4  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на исполнение обязанности по предоставлению документов временному управляющему, предусмотренную определением суда от 18.11.2021, что подтверждается описью вложений. Запросов о предоставлении иной документации в адрес общества не поступало. Полагает, что основания для удовлетворения заявленного временным управляющим ходатайства отсутствуют.

Представитель временного управляющего в судебном заседании возразил против доводов жалобы, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным. При этом пояснил, что в ходе судебного разбирательства временный управляющий уточнил заявленное требование с учетом документов, полученных из налогового органа. Направление руководителем должника документов по почте, имело формальный характер. Перечисление перечня имущества без приложения подтверждающих документов не позволяет временному управляющему исполнить возложенные на него обязанности в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

До судебного заседания от заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство о проведении судебного заседания без участия его представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 определением Арбитражного суда Владимирской области от 23.03.2021 возбуждено производство по делу №А11-2183/2021 о признании ООО «ВладПолимерГрупп» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.11.2021 (резолютивная часть от 18.11.2021)  требования  индивидуального  предпринимателя  ФИО5 признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.11.2021, указанные сведения включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 19.11.2021.

Поскольку должник не исполнил в полном объеме свою обязанность по передаче временному управляющему всех необходимых документов и сведений, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, временный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с ходатайствам об истребовании документов, согласно уточненному списку.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно пункту 3.2. статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

На основании абзаца 7 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлен перечень документов, которые обязано хранить общество.

При этом перечень, приведенный в указанной статье не является исчерпывающим,   поскольку   в   обществе   могут   иметься   иные   документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и ответственность за сохранность первичных документов бухгалтерского учета и регистров бухгалтерского учета в течение не менее пяти лет возложена на руководителя организации нормами статей 7, 9 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 2 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц с 11.01.2022 и на дату введения процедуры наблюдения в отношении должника руководителем должника (генеральным директором) является ФИО4, на котором лежит обязанность обеспечить сохранность всех документов должника и передачу их временному управляющему.

Временный управляющий должника 19.11.2021 направил в адрес руководителя ООО «ВладПолимерГрупп» письмо с требованием о предоставлении документов и сведений в отношении должника.

01.12.2021 руководителем должника ФИО4 временному управляющему направлены (согласно описи вложения) следующие документы: справка об имуществе и обязательствах ООО «ВладПолимерГрупп» по состоянию на 30.11.2021- на 2 л., протокол общего собрания работников общества от 25.11.2021 о выборе представителя работников должника - на 1 л., обращение к учредителю с целью проведения общего собрания участников общества - на 1 л., уведомление о введении наблюдения, копия финансовой отчетности за 2019 год - на 13 л.

Письмом от руководителя должника (дата отправки - 22.12.2021) временному управляющему представлена справка об имуществе и обязательствах ООО «ВладПолимерГрупп» по состоянию на 17.12.2021 - на 2 л.

Временным управляющим из налогового органа получены следующие документы: устав общества, выписка из ЕГРЮЛ, сведения об открытых/закрытых счетах должника, бухгалтерская и налоговая отчетность за 2018, 2019 годы, книги покупок и продаж за 4 квартал 2018 года, за 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1, 2 кварталы 2020 года.

С учетом поученных документов, временный управляющий уточнил перечень истребуемых документов в судебном порядке.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 данного Кодекса об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обоснованности заявленного ходатайства, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства передачи испрашиваемых документов в полном объеме.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства, опровергающие доводы временного управляющего, в частности, отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что к справке, содержащей перечень имущества и имущественных прав, приложены правоустанавливающие и иные первичные документы, а копий финансовой отчетности и протокола общего собрания работников достаточно для проведения полноценного анализа финансового состояния должника.

При этом суд обоснованно отметил, что отсутствие у временного управляющего сведений о хозяйственной деятельности общества не позволит последнему провести полный и детализированный анализ финансового состояния должника, проверку наличия (отсутствия) оснований  для оспаривания сделок и проверку наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, а также принять меры направленные на обеспечение сохранности имущества должника.

Коллегия судей считает, что истребуемые документы (заверенные копии), согласно уточненному списку, должны быть переданы временному управляющему в соответствии с требованиями Закона о банкротстве. Доказательства их отсутствия суду не представлены.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что в определении суда от 02.02.2022 о принятии ходатайства временного управляющего к производству, а также в обжалуемом судебном акте (абзац 6 страницы 9) не был указан перечень документов, необходимых передаче временному управляющему, поскольку руководитель должника должен самостоятельно исполнить императивные требования пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, либо выполнить запрос, содержащий конкретный перечень, а также действуя добросовестно и разумно, своевременно довести до временного управляющего информацию об их отсутствии.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые                  могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по данной категории обособленных споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2022 по делу № А11-2183/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВладПолимерГрупп» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

 

Судьи

О.А. Волгина

Е.А. Рубис