ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-2218/2022

20АП-6996/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  25.03.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «СУ-РС-3» (далее – ООО «СУ-РС-3»,                         г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – представителя ФИО2 (доверенность от 22.02.2024), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 17.06.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области апелляционную жалобу ООО «СУ-РС-3» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 по делу № А54-2218/2022 (судья Кураксина О.В.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), к ООО «СУ-РС-3» об обязании предоставить для ознакомления с возможностью их копирования документы общества, а именно:

- перечень всех сделок общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с копиями договоров с приложениями;

- отчеты общества о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров; 

- перечень банковских счетов, зарегистрированных на общество, с указанием количества денежных средств на них и движением средств по этим счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям; 

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО5 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика предоставить истцу испрашиваемые документы, за исключением перечня банковских счетов, зарегистрированных на общество, с указанием количества денежных средств на них и движением средств по этим счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям; кроме того, суд отказал в предоставлении перечня всех сделок общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года, ограничившись обязанием ответчика предоставить истцу копии договоров, заключенных обществом в указанный период; на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО «СУ-РС-3» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от ответчика поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СУ-РС-3» согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) зарегистрировано 30.08.2011 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО3 являлся участником общества, обладающим долей в размере 1/3 уставного капитала общества (номинальная стоимость 5 993 руб. 34 коп.).

21.10.2021 ФИО3 вышел из состава участников ООО «СУ-РС-3», соответствующие сведения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 28.10.2021 (ГРН 2216200242322).

08.11.2021 истец направил ответчику заявление с требованием об оплате действительной стоимости доли.

В ходе рассмотрения спора судом области ответчик представил доказательства, что 22.11.2022 перечислил истцу действительную стоимость доли в размере                                 57 000 руб. Истец указал, что на момент рассмотрения спора денежные средства им не получены со ссылкой на несогласие с расчетом размера доли, для определения которого и необходимы истребуемые документы общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998                  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) стоимость действительной доли должна быть выплачена участнику при выходе его из общества в течение 3 месяцев с момента выхода. 

В соответствии с пунктом 6.6.4 устава общества стоимость действительной доли должна быть выплачена участнику при выходе его из общества в течение 1 года, если иное не предусмотрено Законом об ООО. 

22.02.2022 истец направил ответчику запрос о предоставлении для ознакомления документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава участников общества.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что действия                          ООО «СУ-РС-3», выраженные в не предоставлении запрошенных документов, являются неправомерными, нарушают права ФИО3, поскольку документы общества необходимы истцу для расчета стоимости доли и оспаривании сделок. 

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 6.1, 8 и 50 Закона об ООО, с учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исходил из того, что требование о предоставлении документов обществом не исполнено, истребуемые документы не предоставлены; запрашиваемые документы необходимы для расчета действительной стоимости доли, а также возможности оспаривания сделок.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об ООО указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, данные разъяснения направлены на защиту прав бывших участников общества на получение достоверной информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Судом установлено, что направленный 22.02.2022 истцом в адрес общества запрос о предоставлении документов общества согласно перечню, получение которого ответчиком не отрицается, обусловлен необходимостью определения действительной стоимости доли и оспаривания сделок, что в свою очередь может повлечь изменение годовых бухгалтерских балансов общества, которые в том числе являются основанием для расчета действительной стоимости доли участника.

Без исполнения ответчиком оставлены и требования истца о предоставлении документов, направленные 10.06.2020, а также от 28.06.2021 (т.1 л.д.36-43).

Исходя из правовых позиций, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения обществом обязанности по предоставлению запрашиваемой информации, суд пришел к верному выводу о том, что выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов в указанной части (для определения и проверки действительной стоимости доли и оспаривания сделок) не утратил, в связи с чем частично удовлетворил предъявленные                                  ФИО3 требования.

Проанализировав перечень истребуемой информации, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что для ознакомления с возможностью их копирования подлежат предоставлению следующие документы:

- копии договоров, заключенных обществом, с приложениями за период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров;

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска в части требования об обязании предоставить перечень банковских счетов, зарегистрированных на общество, с указанием количества денежных средств на них и движения средств по счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям.

Запрашиваемые истцом перечень банковских счетов и банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в связи с чем, на общество не возлагается обязанность по их обязательному получению и хранению. При этом выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества. Указанные выписки предоставляются банками и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями; необходимость внесения в выписки по банковскому счету сведений о получателях денежных средств и основаниях платежей, нормативными актами, регламентирующими ведение бухгалтерского учета в кредитных организациях, не установлена.

Судом области обоснованно принята во внимание правовая позиция, изложенная в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 № 307-ЭС16-19374, от 21.10.2016 № 307-ЭС16-13676, от 21.10.2016 № 307-ЭС16-13182 и постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2019 по делу № А14-4096/2018, согласно которой банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией и на хозяйственное общество не возлагается обязанность по их хранению и предоставлению участнику корпорации.

В части требования об обязании предоставить перечень всех сделок общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с копиями договоров с приложениями, суд пришел к верному выводу о его частичном удовлетворении - копии договоров, заключенных обществом, с приложениями за период с января 2019 года по октябрь 2021 года; в части перечня всех сделок правомерно отказано, поскольку ведение данного перечня Законом об ООО не предусмотрено.

Доводы ответчика о том, что решение суда в части обязания ответчика предоставить истцу отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров, является незаконным, отклоняются судебной коллегией.

Ответчик ссылается на пояснения истца о том, что отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года, о предоставлении которых ФИО3 просит суд, это и есть развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров.

Согласно уточненному иску от 20.07.2023, истец просит предоставить для ознакомления с возможностью их копирования документы общества, а именно:

- перечень всех сделок общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с копиями договоров с приложениями;

- отчеты общества о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров; 

- перечень банковских счетов, зарегистрированных на общество, с указанием количества денежных средств на них и движением средств по этим счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям; 

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

Вместе с тем, разделение судом области требования, изложенного истцом в пункте 2 просительной части иска на два самостоятельных пункта, не влияет на правильность принятого судом первой инстанции решения, поскольку суд первой инстанции не вышел за пределы исковых требований.

Судом первой инстанции рассмотрены все заявленные требования в комплексе, при этом характер их изложения не противоречит общепринятой юридической технике, используемой при написании судебных актов, и не свидетельствует об отсутствии их оценки в условиях наличия соответствующих выводов суда в тексте обжалуемого судебного акта.

Судебной коллегией отклоняются доводы ответчика о том, что суд обязал общество представить документы, которые не входят в состав бухгалтерской отчетности и уставов не предусмотрено их ведение как несостоятельные.

При этом ответчик не лишен возможности предоставления истцу (и на стадии принудительного исполнения судебному приставу) надлежащего письменного подтверждения не составления документов в соответствующем периоде со ссылкой на нормы действующих нормативно-правовых актов, освобождающих общество от исполнения такой обязанности.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчика о том, что истец вправе потребовать предоставления ему только бухгалтерской отчетности, поскольку расчет действительной стоимости доли осуществляется на основании ее данных, а сведения из книги покупок и продаж не относятся к бухгалтерской отчетности и не могут использоваться для определения действительной стоимости доли.

Как уже было установлено выше, истец вправе требовать предоставления документов, позволяющих установить действительную стоимость его доли в уставном капитале, при этом закон не ограничивает перечень этих документов только бухгалтерской отчетностью.

Ограничение права истца на получение документов и отказ в предоставлении книги покупок и продаж, нарушает права истца и лишает его возможности проверки правильности отражения данных в бухгалтерской отчетности, что непосредственно влияет на установление действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, а также совершение обществом сделок.

С учетом изложенного судом также не могут быть приняты доводы заявителя о злоупотреблении истцом правом, поскольку требования истца направлены на реализацию его права по получению действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 по делу № А54-2218/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Л. Филина

                А.Г. Селивончик