ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45962/2023

21 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Мильгевской Н.А., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 14.06.2022 (онлайн);

от ответчика: не явился, извещен; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32603/2023) общества с ограниченной ответственностью "Логистик Урал" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по делу № А56-45962/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Балт Логистик"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Логистик Урал"

об обязании, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Логистик Урал"

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балт Логистик» (далее - истец, ООО «Балт Логистик») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Логистик Урал» (далее – ответчик, ООО «Логистик Урал») осуществить вывоз следующего товара: Воздушная пастила "SWEET SNOW", в количестве 17 189 штук, на сумму 2 550 847,01 рублей, поставленного по договору поставки продовольственных товаров № П/БЛ-121 от 22.04.2022, со склада общества с ограниченной ответственностью «Балт Логистик» и установить судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента истечения трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента полного исполнения.

Ответчик заявил встречный иск о взыскании с ООО «Балт Логистик» в пользу ООО «Логистик Урал» сумму задолженности за поставленный товар по договору поставки продовольственных товаров № П/БЛ-121 от 22.04.2022 в размере  2 550 847  руб. 01 коп., проценты начисленные за нарушение сроков оплаты товара в размере  127 542 руб. 35 коп. 

Решением  от 08.08.2023 суд первой инстанции обязал ООО «Логистик Урал» в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу осуществить вывоз товара: Воздушная пастила "SWEET SNOW", в количестве 17 189 штук, на сумму 2 550 847,01 рублей, поставленного по договору поставки продовольственных товаров № П/БЛ-121 от 22.04.2022, со склада ООО «Балт Логистик». Установил судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.  В удовлетворении встречного иска отказал.

ООО «Логистик Урал»  не согласившись  с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить и принять  новый судебный акт, в обоснование которой сослалось на отсутствие оплаты за поставленный истцу товар; уведомление о возврате товара направлено истцом ответчику только после получения претензии  от поставщика с требованием оплаты задолженности за полученный товар. Считает, что ООО «Балт Логистик» в нарушение Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" дополнительным соглашением №1 от 22.04.2022 к договору поставки навязал крайне не выгодное условие о возврате нереализованной продукции.

По мнению подателя жалобы, отсутствие спора на товар не является основанием для его возврата. Также приняв к производству встречный иск, судом нарушены положения части 6 статьи 132 АПК РФ, в соответствии с которой после принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала.

Ответчик  извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Балт Логистик» (покупатель) и ООО «Логистик Урал» (поставщик) заключен договор поставки продовольственных товаров № П/БЛ-121 от 22.04.2022, по условиям которого поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках Договора продовольственные товары. Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течении срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 договора.

Во исполнение условий договора, поставщик осуществил поставку покупателю товара согласно  представленным УПД.

Покупателем в адрес поставщика было направлено уведомление № 04/04 от 04.04.2023   о возврате товара: Воздушная пастила "SWEET SNOW", в количестве 17 189 штук, на сумму 2 550 847,01 рублей.

Ссылаясь на неисполнение поставщиком обязательств по вывозу указанного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.

До рассмотрения спора по существу от ООО «Логистик Урал» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Балт Логистик» задолженности в размере 2 550 847 руб. 01 коп. за поставленный товар и проценты начисленные за нарушение сроков оплаты товара в размере  127 542 руб. 35 коп.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

 Судом первой инстанции установлено, что между сторонами имеется спор относительно условий и порядка возврата товара.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в п. 43 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ).

В силу абз.1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии с п.п. 2,3 Дополнительного соглашения к договору, покупатель вправе вернуть, а поставщик обязуется принять весь нереализованный товар (в том числе и товар с истекшим на момент возврата срока годности). При этом оплата производится исключительно за товар, который был фактически реализован розничным покупателям. В случае, если товар был оплачен, но не реализован, поставщик продукции в течение 10 (десяти) календарных дней с момента возврата уплачивает полную стоимость возвращенного товара.

Возврат товара поставщику (в случае, если товар является товаром надлежащего качества, в том числе товаром с истекшим сроком годности) осуществляется посредством оформления корректировочного счета-фактуры (либо КПД) на основании возвратной накладной. Возврат товара ненадлежащего качества производится в соответствии с условиями договора.

Возврат товара производится за счет средств поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения уведомления о возврате товара. Уведомление о возврате товара считается выполненным надлежащим образом в случае его направления с электронной почты покупателя на электронный адрес поставщика.

В случае неисполнения обязанности по вывозу нереализованной части товара в срок, установленный настоящим соглашением, покупатель вправе в одностороннем порядке утилизировать товар, не оплачивая его стоимость. При этом задолженность покупателя перед поставщиком уменьшается на стоимость утилизированного товара.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что покупателем в адрес поставщика было направлено уведомление № 04/04 от 04.04.2023 о возврате товара.

Вместе с тем нереализованный товар ответчиком не вывезен, несмотря на указанное уведомление.

Таким образом, истец выполнил условие по уведомлению ответчика о возврате нереализованного товара, и в соответствии с его условиями товар подлежит возврату.

Доказательств того, что истец осуществляет гражданские права исключительно с намерением причинить вред ответчику, и имеет противоправные цели, а также злоупотребил правом в иных формах, ответчик в материалы дела не представил.

Проанализировав вышеуказанные условия договора, суд пришел к выводу о наличии у истца права на предъявление требования к ответчику о вывозе товара в случае его не реализации, о возврате не реализованного товара надлежащего качества, в связи, с чем ООО «Логистик Урал» обязано вывезти нереализованный товар на общую сумму 2 550 847,01 руб. со склада ООО «Балт Логистик» признав иск о возврате нереализованного товара обоснованным.

Податель жалобы ссылается, что уведомление о возврате товара было направлено после направления претензии об оплате. Однако, с учетом условий договора о возврате товара данное обстоятельство правового значения в настоящем деле не имеет. 

Судом установлено, что на момент направления уведомления о необходимости произвести возврат товара, срок годности заявленного к возврату товар не истек, и при своевременном вывозе товара у поставщика была возможность реализовать товар другим покупателям.

Как пояснил представитель истца, в процессе переговоров покупатель предлагал поставщику согласовать акцию, то есть уменьшение цены товара, однако, поставщик проигнорировал данное предложение.

04.07.2023 покупатель направил поставщику повторное уведомление с просьбой вывезти нереализованный товар, а также предоставил возможность обеспечить явку представителя для осуществления сверки количества товара, подлежащего возврату, в случае сомнений в наличии товара к возврату на складе в срок до 15.07.2023.

Однако уведомление с истечением срока хранения было возвращено покупателю.

Таким образом, покупателем были предприняты все необходимые действия для минимизации убытков поставщика, а также для возможности разрешения спора в досудебном порядке.

Доказательств обратного, ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 6 Дополнительного соглашения к договору, в случае необоснованного отказа в осуществлении возврата товара, предусмотренного п.2 и п. 3 Соглашения покупатель вправе предъявить поставщику неустойку в размере 0,1 % от стоимости предъявляемого к возврату товара за каждый день неисполнения такого обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае удовлетворения требования об исполнении обязательства в натуре предусмотрена возможность начисления судебной неустойки за неисполнение соответствующего судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца об установлении судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения. 

Требования ответчика по встречному исковому заявлению, суд первой инстанции признал не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Как установлено судом первой инстанции, анализ взаимоотношений сторон при заключении договора не свидетельствует о каком-либо навязывании условия о возврате нереализованного товара поставщику. 

Условие о возврате товара отсутствовало в тексте заключенного договора, и было включено в Дополнительное соглашение, подписанное сторонами по своей воле.

Поставщик не представил протокол разногласий к договору.

Пункт 10 части 2 статьи 8 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" устанавливает, что хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В подпункте "д" пункта 4 части 1 статьи 13 указанного Закона установлено, что хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.

Таким образом, законодатель разрешает включать такие условия в договор при обоюдном согласии сторон и при отсутствии навязывания.

В пункте 5 Дополнительного соглашения № 1 указано, что подписанием настоящего дополнительного соглашения Стороны выражают свое добровольное согласие н включение условий об обязательном возврате товара (в том числе и не проданного по истечении срока его реализации/годности) поставщику на основании требования Покупателя и понимают все правовые последствия подписания данного соглашения. Поставщик добровольно соглашается с правом покупателя осуществить возврат нереализованного товара (в то числе и товара с истекшим на момент возврата сроком реализации/годности) в случаях, не запрещены законодательством, на любой стадии взаимоотношений сторон, в том числе в случае истечения установленного договором срока оплаты товара, и принимает на себя корреспондирующую обязанность. Односторонний отказ поставщика с исполнения обязанности по вывозу нереализованного Товара независимо от предъявления покупателю поставщике претензий по оплате не допускается и признается Сторонами грубым нарушением условий договора со сторон поставщика. 

Доказательств того, что условие о возврате нереализованного товара, предусмотренное дополнительным соглашением от №1 от 22.04.2022, навязано поставщику, ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований, как недоказанных по праву.

Довод ответчика о нарушении судом первой инстанции части 4 статьи 137 АПК РФ отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку стороны были извещены о судебном заседании надлежащим образом, против перехода к основному судебному заседанию не возражали.

Вопреки доводам ответчик суд апелляционной инстанции отмечает, что отсутствие в мотивировочной части решения детальной оценки всем доводам сторон и представленным им доказательствам не означает, что суд не оценил их применительно к фабуле дела в целом.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.08.2023 по делу №  А56-45962/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 А.Б. Семенова