Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2557/2024

Дело № А10-2719/2022

23 июля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1  – ФИО2 (доверенность от 11.10.2023, паспорт, диплом), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 20.06.2024, паспорт, диплом).

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системывеб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 октября 2023 года по делу № А10-2719/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде признания за ФИО3 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НТМ» и взыскания с ФИО3 в пользу ФИО1 547 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «НТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «НТМ»), ФИО5 (далее – ФИО5), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ответчик просит вынесенные по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, спор между сторонами не является корпоративным, в связи с чем иск должен был быть оставлен без рассмотрения. Указывает, что суд первой инстанции необоснованно не вынес отельный судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения. Ссылается на то, что: продажа доли состоялась по номинальной цене в соответствии с волей истца; поведение ФИО3 давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки; доводам ответчика не дана надлежащая оценка.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражала против заявленных доводов.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.05.2002 создано и зарегистрировано ООО «НТМ».

Участниками общества по состоянию на 31.07.2020 являлись: ФИО7 (25% доли), ФИО8 (5% доли), ФИО6 (20% доли), ФИО3 (50% доли). Директором общества являлся ФИО6

08.07.2021 между ФИО5, действующим от имени ФИО3 по доверенности от 25.06.2021 № 38АА 3242736 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НМТ», удостоверенный ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Иркутского нотариального округа Иркутской области ФИО10. В соответствии с данным договором продавец продал, а покупатель приобрел принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «НМТ» в размере 50 % по номинальной стоимости 547 000 рублей.

17.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что участником общества с размером доли 50% уставного капитала является ФИО1

Истец полагая, что договор купли-продажи доли заключен в ущерб доверителю по явно заниженной цене, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования полностью, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия признаков недействительности сделки, а также недобросовестного поведения ответчика.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание установленный факт совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам истца как представляемого в виде продажи доли в уставном капитале общества по заниженной стоимости (547 000 рублей против рыночной стоимости 28 830 400 рублей), суды первой и апелляционной инстанций правомерно сочли заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В связи с не предоставлением ООО «НТМ» документов, необходимых для назначения судебной оценочной экспертизы, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том что, спор между сторонами не является корпоративным и не относится к компетенции арбитражного суда, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают, в том числе, корпоративные споры.

В настоящем случае судами обоснованно установлено, что настоящий спор фактически связан с принадлежностью доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пункт 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не вынес отдельного определения об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения, отклонив ходатайство протокольным определением, отклоняется. Отсутствие отдельного определения об отказе в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения в данном случае не является нарушением норм процессуального права, учитывая, что в любом случае возможность обжалования отказа в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения отдельно от обжалования итогового судебного акта законом не предусмотрена.

Довод ФИО1 о том, что воля истца о продаже доли по номинальной стоимости была продиктована в выданной доверенности от 25.06.2021 № 38АА 3242736, был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен с учетом фактических обстоятельств настоящего дела.

Судами установлено, что в настоящем случае условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества очевидно и существенно отличаются в худшую сторону от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что между ответчиком и представителем истца при совершении сделки имелось наличие сговора. Продавая и приобретая долю в уставном капитале по такой цене, ответчик и третье лицо не могли не знать о явном причинении ущерба истцу. Кроме того, не представлено доказательств того, что при продаже доли, действуя разумно и в интересах истца, ответчик предпринял меры по поиску и информированию иных потенциальных (возможных) покупателей для продажи по наиболее выгодной цене (учитывая родственные связи между ФИО5 и ФИО1).

Оснований для применения принципа «эстоппель» (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) к спорным отношениям не имеется, фактов злоупотребления правом со стороны истца судами не установлено.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе примеры судебной практики кассационным судом не могут быть приняты во внимание, как основанные на иных отличных от настоящего дела доказательствах и обстоятельствах.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 октября 2023 года по делу № А10-2719/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу без – удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

А.Л. Барская

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко