Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-6710/2019

г. Волгоград

21 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С., 

рассмотрев материалы дела по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Гранд" ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3 о признании бухгалтерской отчетности общества недействительной и обязании устранить допущенные нарушения, при участии  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 10 по Волгоградской области, Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Волгоградской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие, ФИО4, по доверенности от 22.06.2018, после перерыва не явились;

от ФИО2 – личное участие,

инфе лица  – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Гранд" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд", ФИО2, ФИО3 с требованием о признании недействительной (незаконными) сделки общества (в лице директора общества ФИО2 и заместителя директора ФИО3) по составлению и представления в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Волгоградской области и в Территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по  Волгоградской области недостоверной бухгалтерской отчетности Общества за 2015-2017 годы, утвержденной ФИО2 и ФИО3 на годовых общих собраниях участников Общества 30.04.2016 (протокол №2016), 01.03.2017 (протокол №2017) и 30.04.2018 (протокол №2018) при заведомом отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества; недостоверной «исправленной» бухгалтерской отчетности Общества за 2015-2017 годы, представленной ФИО2 в налоговый орган 23.10.2018 при заведомом отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества и решений общего собрания, участников общества об утверждении этой «исправленной» отчетности. 

Наряду с этим истцом заявлено требование об обязании Общество устранить допущенные нарушения, путем составления достоверной бухгалтерской отчетности Общества за 2015-2017 годы, утвердить ее на общем собрании участников Общества, а в последствии предоставить эту отчетность в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Волгоградской области и в Территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по  Волгоградской области.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований. 

ФИО2 просил в иске отказать.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Волгоградской области, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании 14.05.2019 был объявлен перерыв до 21.05.2019 до 11 часов 45 минут (местное время МСК+1) в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, ООО «Гранд» зарегистрировано 23.07.2002  года. 

Участниками ООО «Гранд» являются: ФИО2 с  долей в  уставном капитале 33%, ФИО3 с  долей  в  уставном капитале 34%, ФИО1 с  долей в  уставном капитале 33%.

Исполнительным органом – директором ООО «Гранд» является ФИО2

На годовых общих собраниях Общества, 30.04.2016, 01.03.2017, 30.04.2018 бухгалтерская отчетность ООО «Гранд» за 2015 по 2017 годы  была утверждена участниками общества.

По запросу истца об истребовании документов Общества, ему была предоставлена бухгалтерская документация Общества.

В последующем в бухгалтерскую документацию за 2015 по 2017 годы  Обществом внесены исправления, которые не были утверждены общим собранием участников Общества.

По мнению истца, в бухгалтерских балансах Общества за 2015-2017 годы занижены пассивы на сумму нераспределенной прибыли и, соответственно, величина чистых активов Общества. Истец полагает, что ответчики скрыли от него и от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Волгоградской области, от Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Волгоградской области часть имущества Общества (на сумму уменьшения чистых активов), подлежащего отражению в активе этих же "исправленных'' бухгалтерских балансов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы сторон,  суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки, в том числе, отсутствие неблагоприятных для него последствий, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки по составлению недостоверной бухгалтерской отчетности, истец в соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким образом, будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что истом ФИО1 в рамках дела №А12-33741/2018 заявлено о фальсификации представленных бухгалтерских балансов ООО «Гранд» за 2015 по 2017 годы, в качестве метода проверки предложено провести бухгалтерскую или финансово-экономическую экспертизу. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2019 года по делу №А12-33741/2018 заявление о фальсификации бухгалтерской документации Общества судом проверено и признано не  подтвержденным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации (пункт 6 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации").

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Факт наличия убытков, причиненных обществу виновными действиями (бездействием) директора ООО «Гранд» ФИО2 не установлен.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В данной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2019 года по делу №А12-33741/2018 не отменено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 года.

Таким образом, на обстоятельства, установленные судом в решении от 01.02.2019 по делу №А12-33741/2018 в не отменной его части, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяется преюдиция: они не подлежат новому доказыванию.

Таким образом, доказательств свидетельствующих о наличии негативных последствий, вызванных составлением недостоверной бухгалтерской отчетности, в материалы дела не представлено.

На вопрос суда является ли исковые требования необходимым условиям для расчета действительной стоимости доли истца, последний ответил отрицательно, указав, что целью требований является составление достоверных бухгалтерских отчетов для последующего предъявления их в органы налоговой службы и статистики. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Между тем, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих направления заинтересованными лицами: Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Волгоградской области или Территориальным органом Федеральной службы государственной статистики по  Волгоградской области каких либо требований в адрес ООО «Гранд» о необходимости предоставления достоверных бухгалтерских документов Общества.

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие в деле надлежащих доказательств, однозначно свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца, совершением указанной оспариваемой сделки, а также отсутствия обоснования, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление прав истца, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки по составлению и представлению в госорганы бухгалтерской отчетности ООО «Гранд» за 2015 – 2017 годы. 

По смыслу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, прерогатива в определении способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, обратившемуся в суд за такой защитой.

Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что истцом был избран неверный способ защиты своих прав.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избрание неверного способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В связи с отказом в удовлетворении первой части заявленных исковых требований, не могут быть удовлетворены требования истца об обязании составить  достоверную бухгалтерскую отчетность общества  за 2015-2017 годы, утвердить ее на общем собрании участников Общества, а затем  предоставить эту отчетность в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Волгоградской области и в Территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по  Волгоградской области.

Более того, второе требование истца не отвечает принципам исполнимости судебного акта, поскольку вопрос об обязании утвердить бухгалтерскую отчетность на общем собрании Общества не относится к компетенции суда, а является исключительной прерогативой общего собрания участников Общества. Утверждение того или иного вопроса на общем собрании участников общества зависит от результата голосования, следовательно требование о предоставлении бухгалтерской отчетности в госорганы также зависит от результата ее утверждения общим собранием.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

Руководствуясь статьями  169- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева