176/2023-10043(2) 

 

Пятый арбитражный апелляционный суд  ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001  

http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-2945/2022

г. Владивосток

16 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2023 года.  Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Д.А. Глебова, судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2,  

апелляционное производство № 05АП-772/2023 на решение от 29.12.2022 судьи Т.Б. Власенко 

по делу № А51-2945/2022 Арбитражного суда Приморского края  

по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной  ответственностью «ГансТрансСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к ФИО8, 

Управлению Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

обществу с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный  завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

третьи лица: федеральное государственное бюджетное учреждение «Администрация  морских портов Приморского края и Восточной Арктики», ФИО3,  ФИО4,  

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,  при участии:  

от ФИО2: представитель ФИО5 по доверенности от 09.08.2021;  от ФИО8: адвокат Калугина Т.А. по доверенности от 05.04.2022;  

от ООО «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод»: представитель ФИО6  по доверенности от 06.04.2022;  

от ООО «ГТС»: представитель ФИО7 по доверенности от 01.10.2021; 

от ФИО4: представитель ФИО7 по доверенности от 16.08.2022;  от иных лиц, участвующих в деле: не явились,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действуя в интересах общества с ограниченной  ответственностью «ГансТрансСервис» (далее – ООО «ГТС»), обратился в Арбитражный  суд Приморского края исковым заявлением к ФИО8,  Управлению Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю, обществу  

с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» о  признании недействительными следующих сделок:  

1) договора на выполнение работ по покраске № 7 от 01.03.2017, заключенного  между ООО «ГансТрансСервис» и ИП ФИО8;  

2) договора выполнения работ по ремонту ДВС на судне Плавкран-89 № 17- ХЛМ  от 01.08.2017, заключенного между ООО «ГансТрансСервис» и ИП ФИО8;  

3) договора на выполнение работ по конвертовке судна Плавкран-89 и подготовке  его к перегону № 12 от 01.09.2017, заключенного между ООО «ГансТрансСервис» и ИП  ФИО8;  

4) оставления ФИО8 за собой судна Плавкран-89 (номер ИМО:  8927175), оформленного постановлением о передаче нереализованного имущества  взыскателю от 02.12.2021 и актом о передаче нереализованного имущества должника  взыскателю от 02.12.2021 в рамках исполнительного производства № 41857/21/25037-ИП;  

5) договора купли-продажи судна Плавкран № 89 от 18.12.2021, заключенного  между ФИО8 и ООО «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод».  

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделок, а  именно:  

1) обязать ООО «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» передать ООО  «ГансТрансСервис» судно Плавкран № 89 (номер ИМО: 8927175) по акту приема-передачи в течение пяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу;  

2) восстановить нарушенное право собственности ООО «ГансТрансСервис» на  судно Плавкран № 89 (номер ИМО: 8927175) путем государственной регистрации права  собственности ООО «ГансТрансСервис» на указанное имущество в Государственном  судовом реестре.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное  государственное бюджетное учреждение «Администрация морских портов Приморского  края и Восточной Арктики», ФИО3, ФИО4.  

Решением Арбитражного суда Приморского края от 29.12.2022 в удовлетворении  иска отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы  апеллянт указывает, что ИП ФИО8 фактическое исполнение по договорам  подряда не производилось, вследствие чего такие сделки являются мнимыми и  направлены на создание искусственной задолженности ООО «ГансТрансСервис».  Полагает, что выводы суда общей юрисдикции по гражданскому делу № 2-2483/2020 не  являются преюдициальными для настоящего спора. Считает противоречивыми выводы  суда первой инстанции о заключении договоров подряда в 2017 году. Ссылается на то, что  им были доказаны количественный и качественный признаки крупности оспариваемых  договоров подряда. Утверждает, что срок исковой давности по настоящим требованиям  пропущен не был, поскольку истец не мог узнать о спорных договорах подряда ранее 2019  года ввиду того, что до указанного времени их вовсе не существовало. Отмечает, что суд  первой инстанции не оценил требования о недействительности сделок по основаниям  совершения их в ущерб интересам общества и по злоупотреблению правом. Настаивает на  правомерности его требований о недействительности оставления за ИП ФИО8  спорного судна в рамках исполнительного производства и сделки по его продаже ООО  «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод».  

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на  09.03.2023.  

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ИП ФИО8,  ООО «ГТС» и ООО «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» поступили  письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ  были приобщены к материалам дела.  

В заседание суда 09.03.2023 Управление ФССП по Приморскому краю и третьи  лица (за исключением ФИО4), извещенные о времени и месте судебного  разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156  АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.  

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в  полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям,  изложенным в апелляционной жалобе.  

Представители ООО «ГТС», ФИО4 ФИО8, ООО «Ливадийский  ремонтно-судостроительный завод» возразили против доводов апелляционной жалобы,  обжалуемое решение сочли законным и обоснованным, просили оставить его без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на  неё, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд  апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта  в силу следующих обстоятельств.  

Как следует из материалов дела, ООО «ГТС» зарегистрировано налоговым органом  28.07.2016 при его создании с присвоением ОГРН 

<

***>.  

На момент создания общества его участниками являлись ФИО2 и  ФИО4, генеральным директором – ФИО4  

25.09.2018 обществом было приобретено в собственность морское судно  «Плавкран № 89» (ИМО 8927175) и зарегистрировано в Государственном судовом реестре  морского порта Владивосток. Прежний порт регистрации суда – морской порт Советская  Гавань.  

01.03.2017 между ООО «ГТС» (заказчик) и ИП ФИО8 (исполнитель)  был заключен договор № 7 на выполнение работ по покраске, по условиям которого  подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика из материалов (ЛКМ) заказчика и с  помощью собственного либо привлеченного оборудования работу по покраске грузового  устройства (ГУ) и надстроек судна Плавкран-89 и сдать результат работ заказчику, а  заказчик обязуется принять и оплатить результаты работы. Стоимость работ 6 900 000  рублей, сроки работ с 01.03.2017 по 31.10.2017.  

01.08.2017 между ООО «ГТС» (заказчик) и ИП ФИО8 (исполнитель)  был заключен договор № 17-ХЛМ на выполнение работ по ремонту ДВС на судне  Плавкран-89, по условиям которого исполнитель по заявкам заказчика (Приложение № 2)  обязуется выполнить работы по диагностике и ремонту двигателей внутреннего сгорания  (ДВС), оборудования заказчика согласно перечню (Приложение № 1), включая замену  запасных частей или восстановление по возможности до рабочего состояния своими  силами, и за свой счет, с применением собственных материалов, а заказчик обязуется  принять и оплатить выполненные исполнителем работы. Сроки начала и окончания работ  указываются в заявках заказчика. Стоимость работ рассчитывается согласно прейскуранту  цен в Приложении № 3.  

01.09.2017 между ООО «ГТС» (заказчик) и ИП ФИО8 (подрядчик)  заключен договор № 12 на выполнение работ по конвертовке судна Плавкран-89 и  подготовке его к перегону, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по  заданию заказчика согласно проекта к перегону, предоставляемом заказчиком,  

конвертовку судна Плавкран № 89 и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется  принять и оплатить результат работ. Стоимость работ 1 570 000 рублей, сроки работ с  01.09.2017 по 25.09.2017.  

18.01.2019 ФИО8 прекратил деятельность в качестве индивидуального  предпринимателя.  

Ненадлежащее исполнение ООО «ГТС» обязательств по оплате работ по  вышеуказанным договорам послужило основанием для обращения ФИО8 в  Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области с иском к ООО «ГТС» о  взыскании задолженности и пени по указанным договорам подряда в общем размере  10 576 821 рубль 29 копеек.  

Заочным решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от  08.10.2020 по делу № 2-2483/2020 с ООО «ГТС» в пользу ФИО8 взыскано  8 739 300 рублей долга и 1 837 521 рубль 29 копеек пени по вышеуказанным договорам  подряда.  

Апелляционным определением Сахалинского областного суда от 09.11.2021 была  оставлена без рассмотрения по существу апелляционная жалоба ФИО2 на  решение Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020.  

На исполнение вступившего в законную силу решения Южно-Сахалинского  городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 ФИО8 выдан  исполнительный лист серии ФС № 025462122.  

17.12.2021 на основании постановления Управление ФССП по Приморскому краю  о передаче нереализованного имущества взыскателю от 02.12.2021, акта о передаче  нереализованного имущества должника взыскателю о 02.12.2021 зарегистрирован переход  права собственности на спорное судно к ФИО8  

18.12.2021 между ФИО8 (продавец) и ООО «Ливадийский РСЗ» был  заключен договор купли-продажи судна Плавкран № 89 покупной стоимостью 14 917 500  рублей.  

21.01.2022 зарегистрирован переход права собственности на спорное судно к ООО  «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод».  

Полагая, что вышеуказанные договоры подряда являются мнимыми сделками и  совершены на создание искусственной задолженности ООО «ГТС» в целях последующего  отчуждения спорного суда, истец, действуя в интересах общества, обратился в  Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.  

Исходя из положений подпункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, возникшие между  сторонами правоотношения, являются корпоративными и подлежат регулированию  нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники,  члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1  статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174  настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых  форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения  последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Как разъяснено в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от  имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков  (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о  применении последствий их недействительности и о применении последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее  

представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу  выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

С учетом изложенного обращение в суд с настоящим иском участника общества – в  качестве представителя ООО «ГТС», с сохранением за последним процессуального  статуса истца по настоящему делу, соответствует вышеуказанным нормам и  разъяснениям.  

С учетом изложенного обращение в суд с настоящим иском участника ООО «ГТС»  – ФИО2 соответствует вышеуказанным нормам и разъяснениям только в части  обжалования договоров подряда 2017 года и оставления ИП ФИО8 за собой  спорного судна в рамках исполнительного производства, поскольку общество является  стороной данных сделок.  

В отношении договора купли-продажи судна Плавкран № 89 от 18.12.2021 у истца  право обжалования не возникло, так как такой договор заключен между ФИО8  и ООО «Ливадийский РСЗ», в связи с чем каких-либо прав и законных интересов ООО  «ГТС» либо его участников не затрагивает.  

Довод апеллянта о том, что ООО «Ливадийский РСЗ» не является добросовестным  приобретателем, подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.  Доказательств того, ООО «Ливадийский РСЗ» знало или должно было знать о том, что  ФИО8 не может продавать судно, истец в материалы дела не представил.  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и  применение последствий ее недействительности, применение последствий  недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.  

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона  или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо  права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,  что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Как следует из содержания искового заявления, истец связывает  недействительность оспариваемых договоров подряда с теми обстоятельством, что они  являются мнимыми, заключены без одобрения участников ООО «ГТС» для совершения  крупной сделки, а также в ущерб интересам общества и со злоупотреблением правом.  

Однако в суде первой инстанции ООО «ГТС» и ООО «Ливадийский РСЗ» заявили  о пропуске срока исковой давности по таким требованиям.  

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права  по иску лица, право которого нарушено.  

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по  заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока  исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием  к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Пунктом 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых  вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее –  постановление № 43), установлено, что истечение срока исковой давности является  самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).  Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не  имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического  

лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности  суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без  исследования иных обстоятельств дела.  

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три  года.  

Однако как установлено пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов  требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности,  сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.  

Статья 181 ГК РФ предусматривает различные сроки исковой давности по  недействительным сделкам в зависимости от их вида (оспоримая либо ничтожная).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по  требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о  признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.  Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда  началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не  являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о  начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося  стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала  исполнения сделки.  

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых  была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен  был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

Согласно разъяснениям пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса РФ» в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в  частности, относятся: мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) срок исковой давности по  требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью  недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по  правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.  

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки,  совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее  недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены  участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее  - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или  совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного  органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением  требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно  совершало данную сделку.  

По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений следует, что срок исковой  давности по требованию истца о признании недействительными мнимых сделок и сделок,  совершенных со злоупотреблением правом составляет три года, а по требованию о  признании недействительным крупной сделки, совершенной без соответствующего  одобрения, а также в ущерб интересам общества – один год.  

Определяя начало течения срока исковой давности в отношении требований о  признании недействительными договоров подряда как оспоримых сделок, суд  апелляционной инстанции исходит из следующего.  

Согласно подпункту 3 пункта 3 постановления № 27 в тех случаях, когда в  соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока  исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена  с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать  участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:  предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением  порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты  проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была  совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о  совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам  при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении  такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился  состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).  

На основании изложенных разъяснений истец, как полноправный участник  общества, должен был обязан узнать о заключении спорных договоров и обстоятельствах  их оспоримости, не позднее 01.04.2018, то есть даты проведения годового общего  собрания участников по итогам года, в котором были совершены оспариваемые сделки  (2017 год).  

Вопреки доводам апеллянта, надлежащих доказательств того, что информация о  совершении указанных сделок от него скрывалась и (или) из предоставлявшихся  участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о  совершении таких сделок, материалы дела не содержат.  

Как было верно отмечено судом первой инстанции, специфика корпоративных  отношений предполагает добросовестную реализацию участниками корпорации своих  корпоративных прав, в том числе, права на своевременное получение информации о  деятельности общества, заключенных ею сделок.  

Определяя начало течения срока исковой давности в отношении требований о  признании недействительными договоров подряда как ничтожных сделок, суд  апелляционной инстанции исходит из следующего.  

Вступившим в законную силу решением Южно-Сахалинского городского суда  Сахалинской области от 08.10.2020 по делу № 2-2483/2020 было установлено, что  фактическое исполнение спорных сделок со стороны его подрядчика имело место в 2017  году, что подтверждается актами выполненных работ от 17.08.2017, 25.08.2017 и  27.09.2017.  

Следовательно, не позднее указанных дат следует исчислять срок исковой давности  по требованиям о признании договоров подряда ничтожными сделками.  

Довод истца о том, что выводы суда общей юрисдикции по гражданскому делу № 22483/2020 не являются преюдициальными для настоящего спора, подлежит отклонению  как основанный на неверном толковании норм материального права.  

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу  решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу  обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об  обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих  отношение к лицам, участвующим в деле.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, отраженной в  постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного  решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого  решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты,  установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения  

принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства,  если имеют значение для его разрешения  

Указанные выше юридически значимые обстоятельства об исполнении ИП  ФИО8 своих обязательств по договорам подряд, установленные вступившим в  законную силу решением по гражданскому делу № 2-2483/2020 истцом надлежащими  доказательствами опровергнуты не были, в связи с чем оснований для их непринятия в  рамках настоящего дела у судебной коллегии не имеется.  

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что годичный срок исковой давности  истёк не позднее 01.04.2019, трехлетний – не позднее 27.09.2020, а настоящий иск подан  только 21.02.2022, апелляционная коллегия приходит к выводу о пропуске истцом срока  исковой давности по требованиям о признании договоров подряда недействительными и  применении последствий их недействительности.  

Как было указано выше, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15  постановление № 43, является самостоятельным основанием для отказа в исковых  требованиях в данной части без исследования иных обстоятельств дела.  

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих  решениях, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для  защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска  обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота  (определения от 25.02.2010 № 266-О-О, от 25.01.2012 № 241-О-О, от 24.01.2013 № 66-О, от  21.03.2013 № 450-О, от 29.03.2016 № 548-О, от 28.02.2017 № 392-О и др.).  

Следовательно, абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ как сам по себе, так и с  учетом разъяснения, содержащегося в пункте 15 постановления № 43, не может  расцениваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы заявителя.  

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ в определении от  07.09.2020 № 78-КГ20-25-К3 также изложила правовую позицию, что такое правовое  регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей  между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной  защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных  временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к  ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не  всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для  рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре  исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний  и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и о защите  своих прав.  

Довод апеллянта о том, что срок исковой давности по настоящим требованиям  пропущен не был, поскольку истец не мог узнать о спорных договорах подряда ранее 2019  года ввиду того, что до указанного времени их вовсе не существовало, уже подвергался  оценке судом первой инстанции в рамках рассмотрения заявления о фальсификации  доказательств, которое было отклонено.  

 Ввиду того, что в суде апелляционной инстанции такое ходатайство истцом не  заявлялось оснований считать, что спорные договоры подряда были заключены позднее  дат, указанных в тексте договоров, у коллегии не имеется.  

Кроме того, оснований для признания спорных договоров займа мнимых сделками  не имеется, в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, ничтожна.  

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность  воли каждой из ее сторон.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления № 25 мнимая сделка, то  есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что  стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.  Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника  заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о  передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или  учредителя управления за ним.  

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от  25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том,  что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон  мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки  может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед  другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в  распределении имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не  требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на  возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но  создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения  волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,  подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на  основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства,  обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими  в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда РФ следует, что для  обоснования мнимости оспариваемой сделки истцу необходимо доказать, что при её  заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых  последствий, которые наступают при ее совершении.  

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность  воли каждой из ее сторон. Если намерений обеих сторон договора не исполнять  указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора  мнимым не имеется.  

Как следует из содержания иска, в качестве обоснования мнимости оспариваемых  сделок истец, ссылается на факт отсутствия доказательств, свидетельствующих о  фактическом поступлении на счета или в кассу ООО «Пластгрупп» заемных денежных  средств, а также на факт отсутствия в бухгалтерской отчетности общества сведений об  оспариваемых сделках.  

По смыслу статьи 702 ГК РФ правовые последствия, для которых заключается  договор подряда, состоят в выполнении подрядчиком по заданию другой стороны  заказчика определенной работу и сдачи ее результат заказчику.  

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые  предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять  выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора,  ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об  этом подрядчику.  

Как было установлено выше, вступившим в законную силу решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 по делу № 2-2483/2020  было установлено, что фактическое исполнение спорных сделок со стороны его  подрядчика имело место в 2017 году, что подтверждается актами выполненных работ от  17.08.2017, 25.08.2017 и 27.09.2017, подписанными сторонами без возражений и  замечаний к ее содержанию.  

Таким образом, материалами дела подтверждается, что цели и правовые  последствия, предусмотренные сторонами в оспариваемых договорах подряда, были  достигнуты в результате их исполнения.  

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не  находит оснований для признания оспариваемых сделок в качестве мнимых.  

Относительно требования истца о признании недействительным оставления  ФИО8 за собой спорного судна, оформленного в рамках исполнительного  производства № 41857/21/25037-ИП, коллегия отмечает, что по данному требованию,  учитывая дату сделки, срок исковой давности не является пропущенным.  

Вместе с тем, сделка по реализации спорного судна происходила в соответствии с  нормами Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном  производстве» (глава 8 «Обращение взыскания на имущество должника») должностными  лицами Управления ФССП по Приморскому краю, действия которых в установленном  законом порядке обжалованы не были.  

Так, в соответствии со статьей 441 ГПК РФ постановления главного судебного  пристава Российской Федерации, главного судебного пристава субъекта (главного  судебного пристава субъектов) Российской Федерации, старшего судебного пристава, их  заместителей, судебного пристава-исполнителя, их действия (бездействие) могут быть  оспорены взыскателем, должником или лицами, чьи права и интересы нарушены такими  постановлением, действиями (бездействием), в порядке, установленном  законодательством об административном судопроизводстве.  

Однако доказательств обжалования действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя по исполнительному производству № 41857/21/25037-ИП материалы  настоящего дела не содержат.  

При таких условиях оснований для удовлетворения иска в указанной части у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

В отношении требования истца о признании договора купли-продажи судна  Плавкран № 89 от 18.12.2021, заключенного между ФИО8 и ООО  «Ливадийский РСЗ», истец, предъявляя исковые требования по настоящему делу, должен  подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то  обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора  недействительным, что в результате признания спорного договора недействительным  будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные  интересы истца. Вместе с тем, истец, как было указано выше, не является стороной  оспариваемой сделки от 18.12.2021, заключенной между ФИО8 и ООО  «Ливадийский РСЗ» и не имеет каких-либо имущественных прав на судно, которое  передано ФИО8 в счет погашения задолженности в рамках исполнительного  производства, являющееся объектом продажи по спорному договору.  

Кроме того, ООО «Ливадийский РСЗ» с учетом обстоятельств дела является  добросовестным приобретателем спорного суда, достаточные и достоверные  доказательства как его недобросовестности, так и заведомой осведомленности  относительно корпоративного конфликта в обществе в материалах дела отсутствуют. В  связи с чем, судом первой инстанции было правомерно отказано в удовлетворении  исковых требований в полном объеме.  

В целом, доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы иска, не  содержат каких-либо обстоятельств, не принятых во внимание судом первой инстанции  

при вынесении решения, по своей сути сводятся лишь к несогласию с выводами суда  первой инстанции, в связи с чем не являются основанием для изменения либо отмены  обжалуемого судебного акта.  

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы  суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного  и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением  норм материального права.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным  основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.  Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения  обжалуемого судебного акта не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 29.12.2022 по делу № А512945/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного  

округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев. 

Председательствующий Д.А. Глебов  

Судьи С.Б. Култышев  

Е.Н. Шалаганова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 4:18:00Кому выдана Глебов Денис Анатольевич