ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12197/2020

г. Челябинск

24 ноября 2020 года

Дело № А76-31026/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2020 по делу № А76-31026/2019.

В заседании приняли участие представители:

- ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Уралстар-М» – ФИО4 (доверенности от 02.10.2020, 22.08.2019);

- ФИО2, ФИО5,  закрытого акционерного общества «Монолит», ФИО6, ФИО7 – ФИО8 (доверенности: от 24.01.2020, 24.01.2020, 24.01.2020, 24.01.2020, 29.09.2020).

Закрытое акционерное общество «Монолит» в лице участников общества ФИО3, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Уралстар-М» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Рифей-Союз» о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

При участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО5.

Истец в ходе судебного разбирательства заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу: до вступления в законную силу судебных актов по делам № А76-34748/2018, А76-32009/2020, окончательному судебному акту по обособленному спору о несоответствии закону действий арбитражного управляющего ЗАО «Монолит», рассматриваемому в деле А76-27214/2016.

Определением суда от 14.09.2020 (резолютивная часть от 07.09.2020) ходатайство истца удовлетворено.

С определением суда от 14.09.2020 не согласился ФИО2 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на то, что оснований для приостановления дела №А76-31026/2019 до дел №А76-34748/2018 и № А76-32009/2020, не имелось, поскольку, именно в деле №А76-31026/2019 подлежат оценке обстоятельства заключения сделки с ООО «Рифей-Союз» в соответствии с предметом доказывания в соответствии с пунктом 2 статьи 174, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и заявленными требованиями о занижении стоимости отчужденного имущества. Рассмотрение спора по делу №А76-34748/2018 не препятствует рассмотрению исковых требований по настоящему делу. При рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, суд в деле А76-27214/16 не дал оценки представленному заключению эксперта, поскольку дело о банкротстве было прекращено, расчеты со всеми кредиторами ЗАО «Монолит», требования которых имелись до даты возбуждения дела о банкротстве, были произведены ЗАО «Практика». Судебный акт по делу № А76-27214/2016 не вынесен. В рассматриваемом споре обстоятельства заключения сделки в ущерб ЗАО «Монолит» с ООО «Рифей-Союз» подлежат повторному исследованию. Сам по себе факт рассмотрения требований в делах № А76-34748/2018, № А76-32009/2020, № А76-27214/2016 не является основанием для приостановления арбитражным судом производства по настоящему делу (с учетом уточнений).

До начала судебного заседания ФИО3 и ООО «Уралстар-М» направили в суд апелляционной инстанции посредством системы «Мой арбитр» отзыв на апелляционную жалобу (рег.№48253 от 16.11.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО5, ЗАО «Монолит», ФИО6, ФИО7 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО3 и ООО «Уралстар-М» с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится на рассмотрении дело №А76-31026/2019 по иску ЗАО «Монолит» в лице участников общества ФИО3, ФИО9, ООО «Уралстар-М» к ООО «Рифей-Союз» о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого здания от 29.09.2016, нежилого здания № 2 от 30.09.2016, № 27 оборудования от 27.09.2016, № 28 оборудования от 16.11.2016, заключенных между ЗАО «Монолит» и ООО «Рифей-Союз», и применении последствий недействительности в виде истребования у ООО «Рифей-Союз» объектов движимого и недвижимого имущества и обязании демонтировать выполнение неотъемлемых улучшений на земельных участках.

По мнению истцов, обстоятельства незаконного выбытия объектов недвижимости и технологического оборудования, проданного ответчику по оспариваемым сделкам, рассмотрены и установлены в рамках дела № А76-27214/2016, о чем свидетельствует определение от 07.08.2020 по делу № А76-27214/2016 о несоответствии закону действий арбитражного управляющего ЗАО «Монолит».

На определение от 07.08.2020 поданы апелляционные жалобы: ООО «Рифей-Союз» (апелляционное производство №18АП-10190/2020); обществом с ограниченной ответственностью «Мастекпресс» (апелляционное производство №18АП-10232/2020); обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие Монолит» (апелляционное производство №18АП-10606/2020); ЗАО «Монолит», ЗАО «Практика», ООО «Завод   Монолит», ООО «Монолитстрой», ФИО2, ФИО10      (апелляционное производство №18АП-10235/2020).

Кроме того, в Арбитражный суд Челябинской области обратились ФИО3, ФИО11 с исковым заявлением к ФИО2 об исключении участника (акционера) из общества. Определением от 22.11.2018 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А76-34748/2018. Основанием для исключения акционера из общества, кроме прочих, является совершение ФИО2 как директором ЗАО «Монолит» сделок, оспариваемых в рамках настоящего дела.

Определением суда от 16.10.2019 удовлетворено ходатайство ООО «Уралстар-М» о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2020 по делу №А76-34748/2018 удовлетворено ходатайство о выделении исковых требований ООО «Уралстар-М» об исключении участника (акционера) ФИО2 из ЗАО «Монолит» в отдельное производство, делу присвоен номер А76-32009/2020.

Полагая, что имеются основания для приостановления производства по делу № А76-31026/2019 (о признании недействительным договоров купли-продажи) до вступления в законную силу судебных актов по делам № А76-34748/2018, № А76-32009/2020, окончательному судебному акту по обособленному спору о несоответствии закону действий арбитражного управляющего ЗАО «Монолит», рассматриваемому в деле № А76-27214/2016, истец обратился к суду с соответствующим ходатайством.

Приостанавливая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что дела № А76-34748/2018, № А76-32009/2020, № А76-27214/2016 связаны с рассматриваемым делом, настоящий спор объективно невозможно рассмотреть до рассмотрения указанных дел. 

Рассмотрев материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Так, в силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Положения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлены на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела. Указанная норма, таким образом, служит цели защиты прав лиц, участвующих в деле, и не предполагает ее произвольного применения судами. Такая позиция сформулирована Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 28.05.2020 № 1246-О. 

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с обстоятельствами, препятствующими принятию решения по рассматриваемому делу до их установления. Согласно статье 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в таком случае приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

На основании части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что в рамках настоящего дела рассматривается спор о признании недействительными договоров купли-продажи.

В производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело №А76-34748/2018, в котором рассматривается иск об исключении ФИО2 из состава акционеров ЗАО «Монолит», в качестве оснований для исключения ФИО2 указано на недобросовестное совершение сделок с имуществом в ущерб интересам ЗАО «Монолит»; осуществление контролирующей деятельности путем перевода производственных активов ЗАО «Монолит» и основного вида деятельности на вновь созданные и подконтрольные ФИО2 общества.

Требования ООО «Уралстар-М» 21.08.2020 выделены в отдельное производство из дела дело №А76-34748/2018 об исключении участника (акционера) ФИО2 из ЗАО «Монолит», делу присвоен номер А76-32009/2020.

В доказательство заявленных требований о признании сделки недействительной предоставлено заключении эксперта ФИО12 из дела №А76-27214/2016 о стоимости отчужденного оборудования и объектов недвижимости, существенно отличающейся от определенной сторонами (ЗАО «Монолит» и ООО Рифей-Союз») при совершении сделки.

Вывод суда первой инстанции о том, что предмет настоящего спора взаимосвязан с результатами рассмотрения указанных выше дел, результаты их рассмотрения могут иметь значение при рассмотрении настоящего спора, является ошибочным.

Так, предметом рассмотрения в рамках дела №А76-27214/2016 жалобы на действия арбитражного управляющего ФИО13 сделка, совершенная между ЗАО «Монолит» и ООО «Рифей-Союз», не являлась.

В определении суда от 07.08.2020 по делу №А76-27214/2016, не вступившем в законную силу на момент вынесения обжалуемого определения, в отношении сделки с ООО «Рифей-Союз» и спорного имущества изложены выводы эксперта, сведения из общедоступных источников и пояснения заявителей жалобы. 

Суд первой инстанции, приостанавливая рассмотрение настоящего дела до вынесения окончательного судебного акта по жалобе на действия арбитражного управляющего по делу № А76-27214/2016, не указал, какие выводы, изложенные в указанном судебном акте и установленные судом обстоятельства, могут повлиять на принятие судебного акта по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции не усматривает невозможности рассмотрения настоящего спора до вынесения окончательного судебного акта по жалобе на действия арбитражного управляющего в рамках дела № А76-27214/2016.    

При рассмотрении настоящего дела подлежат оценке обстоятельства заключения сделок с ООО «Рифей-Союз», в том числе довод о занижении стоимости отчужденного имущества. Сделки оспариваются по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие которых подлежит установлению судом.

Само по себе наличие в производстве суда спора по делам №А76-34748/2018, № А76-31026/2019 не препятствует рассмотрению исковых требований по настоящему делу, учитывая, что стороны не лишены возможности представлять документы из материалов иных дел.

Кроме того, суд не принял во внимание то обстоятельство, что в рамках дела №А76-34748/2018 рассматриваются два встречных иска, установлению подлежит большой круг обстоятельств, с учетом заявленных доводов; в рамках дела № А76-31026/2019 довод о реализации имущества общества по заниженной цене является одним из нескольких оснований для исключения участника из общества, подлежащих оценке судом. Указанное свидетельствует о длительности рассмотрения данных споров.

По мнению суда апелляционной инстанции, рассмотрение дел №А76-34748/2018, № А76-31026/2019 не препятствует рассмотрению настоящего спора по существу.

Приостановление производства по настоящему делу до рассмотрения указанных споров может существенно и необоснованно увеличить сроки его рассмотрения.

Более того, выводы, к которым придет суд при рассмотрении настоящего дела, могут иметь значение при рассмотрении указанных споров.

Необоснованное приостановление производства по делу противоречит цели соблюдения баланса интересов всех участников процесса.

При названных обстоятельствах определение суда подлежит отмене, как принятое при неправильном применении норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 144, 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу ФИО2 –  удовлетворить, определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2020 по делу № А76-31026/2019 отменить.

В удовлетворении ходатайства ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Уралстар-М» о приостановлении производства по делу № А76-31026/2019 отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

        СудьяС.В. Матвеева