АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 апреля 2023 года

Дело №

А44-5454/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Простор-М» адвоката Булановой С.В. (доверенность от 17.01.2023), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 16.03.2022),

рассмотрев 29.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу № А44-5454/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Простор-М», адрес: 173025, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), в лице его участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО4 о признании недействительными заключенных 10.05.2018 и 08.10.2018 между ним и Обществом договоров купли-продажи транспортных средств и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу Общества 2 063 000 руб. рыночной стоимости отчужденных транспортных средств (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

 В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 14.06.2022 и постановление от 21.10.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не создал условия для всестороннего и полного исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, имеющих значение, при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств оценил только показания свидетелей без учета других документов. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности.

В отзывах ФИО4 и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2008, его участниками являются  ФИО5 и ФИО2, каждому из них принадлежит доля в  размере 50% уставного капитала Общества. 

Общество (продавец) в лице его директора ФИО5 и его сын ФИО4 (покупатель) заключили 10.05.2018 и 08.10.2018 договоры купли-продажи автомобиля ГАЗ-330232 (2012 года выпуска) по цене 100 000 руб. и крана автомобильного КС-45717А-1 (2006 года выпуска) по цене 470 000 руб.

Указанные транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи.

ФИО2, считая договоры купли-продажи недействительными сделками, заключенными в ущерб интересам Общества, при злоупотреблении правом, с нарушением порядка, установленного законом для сделок с заинтересованностью, в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательств, пришел к выводам, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, экономически оправданы, причинение Обществу ущерба вследствие их заключения не доказано, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзац 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).

При этом в пункте 8 статьи 46 Закона об обществах определено, что для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не  приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления №27, следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества в целях погашения его задолженности перед контрагентами и федеральным бюджетом, экономически оправданы, на момент их совершения транспортные средства имели технические неисправности, причинение интересам Общества ущерба вследствие заключения данных сделок не доказано, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пунктах 2 и 3 Постановления №27, принимая во внимание, что ФИО2 в период с 04.04.2018 по 01.04.2019 занимал в Обществе должность заместителя директора по развитию и был осведомлен о продаже спорных транспортных средств, сделали правильный вывод о пропуске им срока исковой давности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств, назначении повторной и дополнительной экспертиз, судами не допущено.

С учетом изложенного отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы к производству ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с оставлением жалобы без удовлетворения с ее подателя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

                                                       п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу № А44-5454/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета  3000 руб. государственной пошлины.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

ФИО1