АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-10621/2019

г. Киров

31 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2019 года 

В полном объеме решение изготовлено 31 октября 2019 года  

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Комплексные технологические решения" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 614030, Россия, 

<

...>)

к ФИО2 (адрес регистрации: 613040, Россия, Кировская область, г. Кирово-Чепецк)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 (место нахождения: 610020, г. Киров, Кировская область, ул. Профсоюзная, д. 69)

о взыскании 176 000 рублей 00 копеек,

 

без участия в судебном заседании представителей сторон, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплексные технологические решения» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – истец, ООО «КТР») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества  с ограниченной ответственностью «Чистый город» (далее – ООО «Чистый город») о взыскании 176 000 рублей 00 копеек в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. 

Исковые требования основаны на положениях статей 1, 53.1, 64.2, 307, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). 

В обоснование исковых требований истец сослался на перечисление ООО «КТР» денежных средств на расчетный счет ООО «Чистый город» в сумме 176 000 рублей в период с июня по ноябрь 2014 года в отсутствие доказательств, подтверждающих факт оказания каких-либо услуг со стороны ООО «Чистый город» истцу. По мнению истца, поскольку ООО «Чистый город» ввиду наличия оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), и поводом для такого исключения явились намеренные, недобросовестные действия руководителя юридического лица ФИО2, направленные на прекращение деятельности организации и необоснованное удержание полученных от ООО «КТР» денежных средств, то имеются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании с него неосновательного обогащения в сумме 176 000 рублей.  

Определением от 22.08.2019 арбитражный суд, руководствуясь частями 1, 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 (далее - третье лицо, МРИ ФНС № 14, регистрирующий орган).

В судебное заседание истец не явился, в ходатайстве от 17.10.2019 просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, представило отзыв на исковое заявление, в котором сообщило об исключении ООО «Чистый город» из ЕГРЮЛ по основаниям, указанным в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. 

В соответствии со статьей 123, пунктами 1, 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие сторон, третьего лица по имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное разбирательство по делу проведено в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2018 по делу № А50-18740/2018 общество с ограниченной ответственностью «Комплексные технологические решения» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

Конкурсным управляющим в рамках проведения процедуры конкурсного производства установлено, что ООО «КТР» были перечислены денежные средства на банковский счет ООО «Чистый город» по платежным поручениям:

 -от 16.06.2014 № 003176 в сумме 14 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 16.05.2014,

-от 18.06.2014 № 003224 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 16.05.2014 по счету 28 от 10.06.2014,

-от 18.06.2014 № 003225 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 16.05.2014 по счету 29 от 10.06.2014, 

-от 18.07.2014 № 003950 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 27.05.2014 по счету 44 от 09.07.2014,

-от 18.07.2014 № 003949 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 21.05.2014 по счету 45 от 09.07.2014,

-от 20.08.2014 № 004884 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 21.05.2014 по счету 57 от 09.07.2014,

-от 20.08.2014 № 004885 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 27.05.2014 по счету 58 от 09.07.2014,

-от 24.09.2014 № 005736 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 21.05.2014 за период с 21.09.2014 по 20.10.2014,

-от 20.10.2014 № 006485 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 21.05.2014 за период с 21.10.2014 по 20.11.2014,

-от 20.11.2014 № 007312 в сумме 18 000 рублей по договору субаренды жилого помещения от 21.05.2014, за период с 21.11.2014 по 20.12.2014, всего на сумму 176 000 рублей.

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ МРИ ФНС № 14 27.11.2017 в отношении адреса (места нахождения) ООО «Чистый город» внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (ГРН – 2174350462559). 

21.01.2019 на основании положений подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 закона № 129-ФЗ регистрирующим органом принято решение № 137 о предстоящем исключении ООО «Чистый город» как недействующего юридического лица, о чем 23.01.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН – 2194350049430).

Решение от 21.01.2019 № 317 о предстоящем исключении ООО «Чистый город» из ЕГРЮЛ опубликовано 23.01.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 3 (5817). 

14.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН – 2194350155129) об исключении ООО «Чистый город» из ЕГРЮЛ.

Поскольку у конкурсного управляющего отсутствуют документы, свидетельствующих о заключении с ООО «Чистый город»  договоров на оказание услуг, указанных в назначении платежа и документы об оказании ответчиком данных услуг, конкурсный управляющий, учитывая факт прекращения деятельности ООО «Чистый город» и полагая, что ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности как лицо, неосновательно сберегшее денежные средства в размере 176 000 рублей, обратился в суд с настоящим иском. 

Суд, исследовав материалы дела, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, приходит к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. 

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе вследствие неосновательного обогащения. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. 

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения по смыслу законоположений главы 60 ГК РФ входят следующие обстоятельства: возрастание или сбережение имущества (неосновательного обогащения) на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий. 

Бремя доказывания отсутствия данных правоотношений сторон лежит на истце. 

Недоказанность одного из приведенных обстоятельств является основанием для отказа в удовлетворении данного иска.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Таким образом, истец, обращаясь с настоящим иском должен доказать, что ООО «Чистый город» получило денежные средства от ООО «КТР» без установленных сделкой или законом оснований.

Однако в данном случае из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения по договорам субаренды жилых помещений.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно,  истец не представил.

Документов, подтверждающих отсутствие между сторонами договорных отношений, указанных в основание оплаты, истцом в материалы дела также не представлено. 

Представленные истцом в обоснование своих требований платежные поручения о перечислении денежных средств с расчетного счета истца на счет ответчика, не могут являться в настоящем случае очевидным доказательством неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика. 

При таких обстоятельствах, истцом не доказано наличие неосновательного обогащения на момент исключения недействующего ООО «Чистый город». 

В соответствии с частью 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из буквального толкования части 1 статьи 53.1 ГК РФ следует, что если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, то по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление Пленума № 62 )).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;  2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;  3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления Пленума № 62).

В обоснование своих требований истец приводит доводы о том, что ответчик не мог не знать о перечислении денежных средств в 2014 году в общей сумме 176 000 рублей истцом и при отсутствии оснований получения организаций денежных средств обязан был добросовестным образом возвратить денежные средства обратно в адрес истца как неосновательно полученные; ссылается на возникновение долга ООО «Чистый город» перед истцом по оспариваемой сумме по причине недобросовестности и неразумности действий ответчика, как руководителя ООО «Чистый город» до исключения организации из ЕГРЮЛ.

Между тем, из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума № 62,  следует, что если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, то он должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, выраженных в его бездействии и направленных на наступление для общества рассматриваемых последствий. Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ сам по себе по основаниям, предусмотренным Законом № 129-ФЗ, в отсутствие доказательств неправомерности или умышленной направленности действий на прекращение деятельности таким способом, не может служить обстоятельством, свидетельствующим о недобросовестном, противоправном поведении органа управления такого лица.

Ввиду отсутствия в деле доказательств, надлежащим образом подтверждающих факт неосновательного обогащения ответчика и наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 280 рублей 00 копеек подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, поскольку при обращении с иском в суд истцу определением от 01.08.2019 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комплексные технологические решения" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 614030, Россия, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 280 (шесть тысяч двести восемьдесят) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                               С.А. Погудин