АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-28557/2018

г. Уфа

17 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.12.2018

Полный текст решения изготовлен 17.12.2018

Арбитражный    суд   Республики     Башкортостан     в составе  судьи Саяховой А.М.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,   рассмотрел в  судебном заседании  дело по иску 

 ПАО СБЕРБАНК (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "АЙС" (ИНН 

<

***>),

ООО "ПИЦЦЕРИЯ" (ИНН 

<

***>), 

ООО "БУФЕТ"  (ИНН 

<

***>),

ООО "КОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>),

ООО "ФИЕСТА"  (ИНН 

<

***>)

третье лицо ООО  «Лидер Групп»  (ИНН 

<

***>) 

о взыскании с ответчиков в солидарном порядке  227 374 821 руб. 74 коп.  

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 25.10.2018;

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от  01.01.2018; ФИО4 по доверенности от 01.11.2018;

иные участники явку представителей не обеспечили, извещены по правилам ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

ПАО СБЕРБАНК (далее –  истец)  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан   с иском к поручителям ООО "АЙС", ООО "ПИЦЦЕРИЯ", ООО "БУФЕТ", ООО "КОМПЛЕКС", ООО "ФИЕСТА" (далее – ответчик), при участии третьего лица ООО  «Лидер Групп» о взыскании с ответчиков в солидарном порядке  227 374 821 руб. 74 коп.    

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2018 г. исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу № А07-28557/2018.  

Представитель истца поддержал исковые требования, просил суд удовлетворить исковые требования,  пояснил,  что  в  отношении  ООО «Лидер групп»  заемщика введена процедура  наблюдения определением  суда  от 10.08.2018, задолженность основным  должником и поручителями  не  погашена.

Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иных заявлений и ходатайств не имеется.    

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены в порядке, предусмотренном  ст. ст. 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

  Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей лиц, участвующих в деле.      

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей истца  третьего лица, суд      

УСТАНОВИЛ:

Как  следует  из  материалов  дела  и  содержания  иска между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Башкирского отделения № 8598 (далее - кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» (далее – заемщик/должник) заключены договоры:

- об открытии невозобновляемой кредитной линии №2216/8598/0000/172/13 от 19.12.2013 (далее – Договор 1), в соответствии с которым Кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные и оборотные активы путем инвестиции в развитие новых и текущих направлений деятельности в т.ч., но не исключительно: приобретение оборудования, техники и агрегатов для реализации проектов технического перевооружения, модернизации и расширения действующего предприятия или создания нового, включая косвенные затраты по соответствующим контрактам (затраты по оплате таможенных пошлин, налогов и сборов; затраты на осуществление инжиниринговых, шефмонтажных, монтажных и пуско-наладочных работ;  затраты на запасные части; затраты на обучение персонала и т.п.); выполнение монтажных работ, связанных с техническим перевооружением объектов (в т.ч. числе промышленных объектов, объектов инженерной и транспортной инфраструктуры); пополнение оборотного капитала в рамках реализации проекта; на срок по  27 октября 2023 года, с лимитом в сумме 97 000 000 рублей 00 копеек.

По Договору установлен график погашения в соответствии с Приложением №2, являющимся неотъемлемой частью Договора, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора;

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 1 был заключен договор ипотеки №22/8598/0000/172/13301 от 19.12.2013 с залогодателем обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» на следующее имущество:

а) Объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 1313,7 кв.м, степень готовности объекта 60%, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д.100;

б) земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости, расположен по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, ул. Ленина, д.100, общей площадью 1 680 кв.м, кадастровый номер 02:55:010501:79, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание корпоративного клуба культурно-развлекательного центра, в соответствии с Кадастровым паспортом.

- кредитный договор 

<

***> от 23.10.2014  (далее – Договор 2), в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 30 645 000рублей 00 копеек для приобретения недвижимости – здание бизнес центра, общая площадь 1519,9 кв.м, лит.А, кадастровый номер: 02:56:060402:691, адрес объекта: 

<

...>/Б, именуемого далее Объект недвижимости на срок по 28 сентября 2024 года, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора;

- кредитный договор 

<

***> от 28.11.2013 (далее – Договор 3), в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 103 000 000 рублей на срок по 21 октября 2023 года, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Третейским судом при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» 08.12.2016 по делу № Т/УФА/15-10222 по исковому заявлению кредитора к должнику о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 28.11.2013 в размере 96 603 207,07 рублей, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (с графиком выборки) № 2216/8598/0000/172/13 от 19.12.2013 в размере 100 217249,57 рублей, по кредитному договору № 

<

***> от 23.10.2014 в размере 31 606 993,15 рублей, взыскании расходов по уплате третейского сбора, дополнительных расходов, а также об обращении взыскания на заложенное имущество вынесено арбитражное решение об утверждении мирового соглашения.

С неисполнением условий мирового соглашения на основании решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от  08.12.2016 по делу № Т/УФА/15-10222 Советским районным судом г. Уфа 26.02.2018 по Делу 2-1060/2018 вынесено определение о выдаче исполнительных листов в отношении должника.

Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» 08.12.2016 по делу № Т-УФА/15-10229 по исковому заявлению Кредитора к Должнику/Заемщику об обращении взыскания на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Лидер групп» и заложенное по договора ипотеки № 22/8598/0000/149/13З01 от 19.12.2013 и по договору ипотеки № 22/8598/0000/172/13З01 от 19.12.2013; и взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Лидер групп» в пользу ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения 8598 в возмещение расходов по уплате третейского сбора в размере 25 000,00 руб. за рассмотрение требований неимущественного характера по кредитным договорам вынесено решение об утверждении мирового соглашения.

С неисполнением мирового соглашения на основании решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 08.12.2016 по делу № Т-УФА/15-10229 Арбитражным судом Республики Башкортостан 22.02.2018 по Делу № А07-40035/2017 вынесено определение о выдаче исполнительного листа в отношении Должника/Заемщика.

Задолженность по Кредитному Договору № Т/УФА/15-10222 от 08.12.2016 составляет в размере 227 374 821,74 руб., в том числе: пени за проценты (присужденные) - 255 044,18 руб., пени за кредит (присужденные) - 210 377,21 руб.; неустойка за несвоевременное погашение кредита - 4 633 520,35 руб.; просроченная задолженность по процентам - 35 023 811,15 руб., просроченная ссудная задолженность -187 252 068,85 руб.

Обязательства по выдаче кредита  было исполнено кредитором надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями:№ 2829337 от 26.09.2014, № 2838743 от 30.09.2014, № 2841918 от 01.10.2014, № 2844260 от 02.10.2014, № 2844377 от 02.10.2014, № 2847001 от 03.10.2014, № 2864152 от 10.10.2014, № 2864192 от 10.10.2014, № 2877900 от 16.10.2014, № 2879352 от 17.10.2014, № 2890116 от 22.10.2016, № 2890356 от 22.10.2014, № 2893886 от 24.10.2014, № 2894133 от 24.10.2014. 

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело №А07-13346/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛидерГрупп» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 (резолютивная часть объявлена 07.08.2018) в отношении ООО «ЛидерГрупп», введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5. Указанным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 (резолютивная часть объявлена 07.08.2018) требование Публичного акционерного общества «Сбербанк России»  включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» по договору Т/УФА/15-10222 от 08.12.2016 в размере 227 374 821,74руб., в том числе пени за проценты (присужденные) – 255 044,18руб., пени за кредит (присужденные) – 210 377,21руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита – 4 633 520,35руб., просроченная ссудная задолженность – 187 252 068,85руб., как обеспеченное договорами ипотеки №22/8598/0000/172/13301 от 19.12.2013, №22/8598/0000/149/13301 от 19.12.2013:

а) объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 1313,7 кв.м, степень готовности объекта 60%, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан. 

<

...> д.100;

б) земельный участок, на котором находится объект недвижимости, расположен по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, ул. Ленина, д.100, общей площадью 1 680 кв.м, кадастровый номер 02:55:010501:79, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание корпоративного клуба культурно-развлекательного центра, в соответствии с кадастровым паспортом, а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 5 250руб.

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №2216/8598/0237/409/14/1 от 19.09.2014 с дополнительным соглашением к нему №1 от 25.12.2015 на основании договора поручительства №22/8598/0237/409/14П01 от 19.09.2014 с дополнительным соглашением к нему №1 от 25.12.2015 в сумме 26 211 468,18руб., в том числе пени за проценты (присужденные) – 13 626,47руб., пени за кредит (присужденные) – 666 499,25руб., просроченная задолженность по процентам – 844 041,59руб., просроченная ссудная задолженность – 24 674 157,52руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 12 623,78руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита 519,57руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 19.12.2018г. Общество с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп»  открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим  утверждена арбитражный управляющий ФИО5

Указанные выше обстоятельства, а также наличие размер задолженности   установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2017г.  и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 1 были заключены договора поручительств:

договор поручительства №22/8598/0000/172/1ЗП10 от 15.02.2016 с ООО «Айс» (далее - Ответчик 1);

договор поручительства №22/8598/0000/172/1 ЗП 11 от 15.02.2016 с ООО Пиццерия» (далее - Ответчик 2);

договор поручительства №22/8598/0000/172/1 ЗП 12 от 25.11.2016 с ООО «Буфет» (далее -Ответчик 3);

договор поручительства №22/8598/0000/172/1 ЗП 13 от 25.11.2016 с ООО Комплекс» (далее - Ответчик 4);

договор поручительства 22/8598/0000/172/1 ЗП 11 от 15.02.2016 с ООО «Фиеста» (далее - Ответчик 5) (Далее - совместно Ответчики).

Согласно п. 1 договор поручительства №22/8598/0000/172/1ЗП10 от 15.02.2016  поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение Заемщиком (Заемщик ООО  «Литер Групп») договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2216/8598/0000/172/13 от «19» декабря 2013с  учетом дополнительных соглашений №1 от 29.01.2014г. к нему,  №2 от 15.02.2016г.  к нему и мирового соглашения, утвержденному Третейским судом при АНО «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т- Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г.(далее Мировое соглашение),  именуемым далее Кредитный  договор,  заключенному между банком и заемщиком. 

Согласно п. 1 договора поручительства №22/8598/0000/172/13П11 от 15.02.2016 поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение Заемщиком (Заемщик ООО  «Литер Групп») договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2216/8598/0000/172/13 от «19» декабря 2013с  учетом дополнительных соглашений №1 от 29.01.2014г. к нему,  №2 от 15.02.2016г.  к нему,  мирового соглашения, утвержденному Третейским судом при АНО «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т- Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г.(далее Мировое соглашение),  именуемым далее Кредитный  договор,  заключенному между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора поручительства №22/8598/0000/172/13П12 от 25.11.2016 поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение Заемщиком (Заемщик ООО  «Литер Групп») договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2216/8598/0000/172/13 от «19» декабря 2013с  учетом дополнительных соглашений №1 от 29.01.2014г. к нему,  №2 от 15.02.2016г.  к нему,  № 3 от 25.11.2016г. к нему, мировых соглашений, утвержденных Третейским судом при АНО «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т- Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г. и по делу № Т-УФА/15-10229 от 29.02.2016г. (далее Мировое соглашение),  именуемых далее Кредитный  договор,  заключенному между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора поручительства №22/8598/0000/172/13П13 от 25.11.2016 поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение Заемщиком (Заемщик ООО  «Литер Групп») договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2216/8598/0000/172/13 от «19» декабря 2013 с  учетом дополнительных соглашений №1 от 29.01.2014г. к нему,  №2 от 15.02.2016г.  к нему,  № 3 от 25.11.2016г. к нему, мировых соглашений, утвержденных Третейским судом при АНО «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т- Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г. и по делу № Т-УФА/15-10229 от 29.02.2016г. (далее Мировое соглашение),  именуемых далее Кредитный  договор,  заключенному между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора поручительства №22/8598/0000/172/13П13 от 15.02.2016 поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение Заемщиком (Заемщик ООО  «Литер Групп») договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2216/8598/0000/172/13 от «19» декабря 2013с  учетом дополнительных соглашений №1 от 29.01.2014г. к нему,  №2 от 15.02.2016г.  к нему,  № 3 от 25.11.2016г. к нему, мировых соглашений, утвержденных Третейским судом при АНО «Независимая Арбитражная Палата» по делу № Т- Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г. и по делу № Т-УФА/15-10229 от 29.02.2016г. (далее Мировое соглашение),  именуемых далее Кредитный  договор,  заключенному между банком и заемщиком.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 2 были заключены договора:

договор поручительства №22/8598\0000441/14П09 от 15.09.2016г. с ООО «Айс» (далее - Ответчик 1);

договор поручительства №22/8598/0000/441/14П10 от 15.02.2016 с ООО «Пиццерия» (далее - Ответчик 2);

договор поручительства 22/8598/0000/441/14П11 от 25.11.2016 с ООО «Буфет» (далее - Ответчик 3);

договор поручительства 22/8598/0000/441/14П12 от 25.11.2016 с ООО «Комплекс» (далее - Ответчик 4);

договор поручительства 22/8598/0000/441/14П08 от 15.02.2016 с ООО «Фиеста» (далее - Ответчик 5) (Далее - совместно Ответчики).

Согласно п. 1 договора №22/8598\0000441/14П09 от 15.09.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 23 октября 20l4г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 01.12.2014г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему и мирового соглашения, утвержденного Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г.  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора №22/8598\0000441/14П10 от 15.02.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 23 октября 20l4г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 01.12.2014г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему и мирового соглашения, утвержденного Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г.  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора №22/8598\0000441/14П11 от 25.11.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 23 октября 20l4г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 01.12.2014г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему и дополнительного соглашения № 3 от 25.11.2016г ,   мировых соглашений, утвержденных Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г. и по делу № Т-УФА/15-10229 от 29.02.2016г.,  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора №22/8598\0000441/14П12 от 25.11.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 23 октября 20l4г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 01.12.2014г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему и дополнительного соглашения № 3 от 25.11.2016г ,   мировых соглашений, утвержденных Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г. и по делу № Т-УФА/15-10229 от 29.02.2016г.,  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора №22/8598\0000441/14П08 от 15.02.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 23 октября 20l4г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 01.12.2014г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему и мирового соглашения, утвержденного Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г.  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 3 были заключены договора:

договор поручительства 22/8598/0000/149/1ЗП10 от 15.02.2016 с ООО «Айс» (далее - Ответчик 1);

договор поручительства 22/8598/0000/149/1 ЗП 11 от 15.02.2016 с ООО «Пиццерия» (далее - Ответчик 2);

договор поручительства 22/8598/0000/149/1 ЗП 12 от 25.11.2016 с ООО «Буфет» (далее - Ответчик 3);

договор поручительства 22/8598/0000/149/1 ЗП 13 от 25.11.2016 с ООО Комплекс» (далее - Ответчик 4);

договор поручительства 22/8598/0000/149/1ЗП09 от 15.02.2016 с ООО «Фиеста» (далее - Ответчик 5) (Далее - совместно Ответчики).

Согласно п. 1 договора №22/8598/0000/149/13П10 от 15.02.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 28 ноября 2013г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 19.12.2013г. к нему, № 2  от 31.12.2015г. к нему и мирового соглашения, утвержденного Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г.  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора №22/8598/0000/149/13П11 от 15.02.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 28 ноября 2013г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 19.12.2013г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему и мирового соглашения, утвержденного Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г.  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора №22/8598/0000/149/13П12 от 25.11.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 28 ноября 2013г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 19.12.2013г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему, № 3 от 25.11.2016г. к нему,  и мировых соглашений, утвержденных Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г. и по делу № Т-УФА/15-10229 от 29.02.2016г.,  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора №22/8598/0000/149/13П13 от 25.11.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 28 ноября 2013г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 19.12.2013г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему, № 3 от 25.11.2016г. к нему,  и мировых соглашений, утвержденных Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г. и по делу № Т-УФА/15-10229 от 29.02.2016г.,  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно п. 1 договора №22/8598/0000/149/13П09 от 15.02.2016г. поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за  исполнение Заемщиком (Заемщик – ООО  «ЛидерГрупп»), именуемые далее заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем)  по  Кредитному договору 

<

***> от 28 ноября 2013г. с учетом дополнительных  соглашений  № 1 от 19.12.2013г. к нему, № 2  от 15.02.2016г. к нему и мирового соглашения, утвержденного Третейским судом при АНО «Независимая  Арбитражная Палата» по делу № Т-Уфа/15-10222 от 25.12.2015 г.,  именуемому далее Кредитный договор, заключенному  между банком и заемщиком.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К таковым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом договора поручительства, его существенным условием, является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором.

Исходя из статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора поручительства должен быть определен объем ответственности поручителя, который должен нести ответственность только на известных ему условиях; ответственность не может быть предположительной.

Исследуя содержание договоров поручительства, суд пришел к выводу о согласовании сторонами в договорах поручительства его существенных условий.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона либо в соответствии с обычаями делового оборота.

Согласно статьи 329 Гражданского кодекса  Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии со статьей 363 (пункты 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Таким образом, обязанность поручителя уплатить кредитору другого лица (должника) возникает при нарушении основного (обеспечиваемого) обязательства должником при неисполнении или ненадлежащем исполнении им своих обязанностей.

Как следует из абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", применяя положения пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны исходить из следующего. Если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно общим условиям договоров поручительства  поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, указанных в п. 1.2. приложения к договору, включая, но не исключительно, погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, указанных в п. 2 договора поручительства (далее – договор) неустойки, возмещение с4удебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору. 

Наличие задолженности по  договорам  подтверждено вступившим в законную силу судебным  актом определением о признании требований заявителя обоснованными и введении процедуры наблюдения, включением требований в реестр требований кредиторов должника   от 10.08.2018г. по делу № А07-13346/2018. 

Поскольку задолженность  заемщиком не была погашена, в силу условий договоров поручительства, у  истца  возникло право требования исполнения обязательств по договору № Т/УФА/15-10222 от 08.12.2016г. как с   заемщика, так и с поручителей, несущих солидарную ответственность с   заемщиком.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств исполнения должником ООО  «ЛидерГрупп» требований о погашении задолженности по договору № Т/УФА/15-10222 от 08.12.2016г., право на обращение в суд с исковым заявлением к поручителям  истец не утратил.

Кроме того, само по себе наличие спора и  включение требований в реестр требований кредиторов должника еще не означает фактическое удовлетворения требований.

Доводы третьего лица относительно  возможного  удовлетворения  требований  за счет  заложенного  имущества отклоняются, поскольку в данном деле рассмотрены требования к поручителям, при этом мировое соглашение может быть заключено и на стадии исполнения судебного акта в случае реализации заложенного имущества. 

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "АЙС" (ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью "ПИЦЦЕРИЯ" (ИНН 

<

***>),  Общества с ограниченной ответственностью "БУФЕТ"  (ИНН 

<

***>),  Общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>),  Общества с ограниченной ответственностью "ФИЕСТА"  (ИНН 

<

***>)  227 374 821 руб. 74 коп. общей  суммы  задолженности ,  из  них   255 044  руб.  18  коп.  пени  за проценты (присужденные),  210 377  руб. 21  коп.  пени за  кредит (присужденные), 4  633 520  руб. 35  коп.  пени    за  несвоевременное  погашение  кредита,  35 023 811  руб. 15  коп.  просроченная  задолженность   по процентам,  187 252 068  руб.  85  коп. просроченной  ссудной  задолженности суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

  Как  следует  из  материалов  дела,   истцом  при  обращении  была  оплачена  государственная  пошлина   в  размере  200 000 рублей по  платежному  поручению  №162969   от  21.09.2018г (л.д.16).

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса).

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса).

Согласно положениям, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 16147/07, солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц арбитражным процессуальным законом не предусмотрено. Нормы статьи 110 АПК РФ исходят из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц.

В связи с удовлетворением основного требования о взыскании задолженности  и процентов    в полном объеме, на ответчиков в равных долях подлежат  отнесению  судебные расходы по государственной пошлине  по 40 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Публичного Акционерного общества СБЕРБАНК в лице Башкирского отделения  №8598 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить. 

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "АЙС" (ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью "ПИЦЦЕРИЯ" (ИНН 

<

***>),  Общества с ограниченной ответственностью "БУФЕТ"  (ИНН 

<

***>),  Общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>),  Общества с ограниченной ответственностью "ФИЕСТА"  (ИНН 

<

***>)  в   пользу Публичного Акционерного общества СБЕРБАНК в лице Башкирского отделения  №8598 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 227 374 821 руб. 74 коп. общей  суммы  задолженности ,  из  них   255 044  руб.  18  коп.  пени  за проценты (присужденные),  210 377  руб. 21  коп.  пени за  кредит (присужденные), 4  633 520  руб. 35  коп.  пени    за  несвоевременное  погашение  кредита,  35 023 811  руб. 15  коп.  просроченная  задолженность   по процентам,  187 252 068  руб.  85  коп. просроченной  ссудной  задолженности.

Взыскать  с Общества с ограниченной ответственностью "АЙС" (ИНН 

<

***>)  в  пользу   Публичного Акционерного общества СБЕРБАНК в лице Башкирского отделения  №8598 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  40 000, 00 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать  с Общества с ограниченной ответственностью "ПИЦЦЕРИЯ" (ИНН 

<

***>) в  пользу   Публичного Акционерного общества СБЕРБАНК в лице Башкирского отделения  №8598 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  40 000, 00 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать  с Общества с ограниченной ответственностью "БУФЕТ"  (ИНН 

<

***>),   в  пользу   Публичного Акционерного общества СБЕРБАНК в лице Башкирского отделения  №8598 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  40 000, 00 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать  с Общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>)  в  пользу   Публичного Акционерного общества СБЕРБАНК в лице Башкирского отделения  №8598 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  40 000, 00 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать  с Общества с ограниченной ответственностью "ФИЕСТА"  (ИНН 

<

***>)  в  пользу   Публичного Акционерного общества СБЕРБАНК в лице Башкирского отделения  №8598 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  40 000, 00 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья        А.М. Саяхова