ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111261/2020

12 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

конкурсный управляющий ФИО2 лично

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2023 по делу  А56-111261/2020/сд.3 (судья Рычкова О.И.),

принятого в рамках заявления конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника

ответчик: ООО «Автотракт»

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лира» (ИНН 

<

***>), 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021, резолютивная часть которого объявлена 12.03.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 11.09.2021, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 27.10.2021, ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий ООО «Лира» ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными договоров займа от 13.05.2020 №05/20, от 13.05.2020 №05/20, заключенных ООО «Лира» (далее – должник) и ООО «Автотракт» (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 050 000 руб.

Определением от 01.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2 не согласившись с судебным актом обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 01.04.2023 отменить, принять новый судебный акт. По мотивам доводов жалобы управляющий ссылается, что выводы суда об отказе в признании сделок недействительными не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Срок возврата заемных денежных средств наступил 09.06.2020, однако денежные средства так и не были возвращены должнику.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции в ходе проведения мероприятий в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что Должник подписал договоры займа с ООО «Автотракт», а именно договор займа № 05/20 от 13.05.2020 года на сумму 2 380 000 рублей, договор займа №06/20 от 13.05.2020 года на сумму 1 670 000 рублей. Денежные средства заемщику перечислены 14.05.2020 года.

Ссылаясь на положения пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров займа как совершенных в условиях неплатежеспособности ООО «Автотракт» без встречного предоставления.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлено, что оспариваемые договора носят рыночный характер ввиду их процентности и возвратности.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 24.08.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 03.09.2018 по 30.04.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая по доводам конкурсного управляющего, ООО «Автотракт» представил в материалы дела сведения о финансовой стабильности организации, свидетельствующей о намерении заемщика возвратить взятые на себя обязательства.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу об отсутствии доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, притом, что конкурсный управляющий не привел причин, по которым следовало перераспределить бремя доказывания обстоятельств влекущих недействительность сделки, и отступить от принципа, установленного статьей 65 АПК РФ, возлагающего обязанность доказывания тех или иных обстоятельств на лицо, которое на них ссылается.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции по приведенным конкурсным управляющим доводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Из совокупности приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В качестве доказательства существования между сторонами заемных правоотношений в материалы дела представлены копии договоров займа №06/20 от 13.05.2020 и №05/20 от 13.05.2020.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд пришел к верному выводу о том, что оснований полагать заключенные договоры займа как недействительные сделки не имеется, поскольку условия договора свидетельствуют о равноценности сделки, ввиду того, что оспариваемые договора заключены с процентной ставкой 10,5% годовых на рыночных условиях в период осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Сведений о неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемых договоров суду не представлено, как и не представлено сведений о наличии прямой или косвенной заинтересованности участников сделки.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания доказанным факта неравноценного встречного исполнения и причинения вреда в виде уменьшения объема конкурсной массы должника.

Ссылка конкурсного управляющего на совершение оспариваемых сделок в условиях признаков неплатежеспособности не может сама по себе служить основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63 о том, что в случае недоказанности хотя бы одного из предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемых договоров  недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку сам по себе факт того, что ответчиком не была возвращена сумма займа, о неравноценности встречного представления не свидетельствует.

Предоставление займов предусмотрено гражданским законодательством, при этом в настоящем случае заем беспроцентным не являлся, предусматривал уплату процентов за пользование суммой займа и начисление неустойки за несвоевременный возврат, что соответствует обычаям делового оборота при заключении подобного вида договоров.

Неисполнение заемщиком обязательств перед заимодавцем не свидетельствует о недействительности договора, а является основанием для предъявления должником к ответчику иска о взыскании задолженности.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5 и 6 Постановления N 63, суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.04.2023 по делу №  А56-111261/2020/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова