﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55997/2019

Дело № А72-1072/2019

г. Казань

22 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца – Майоровой Ю.В. (доверенность от 02.12.2019), Верстовой О.С. (доверенность от 24.04.2018),

Шиянова В.И. – Храмовой О.В. (доверенность от 20.12.2017), 

общества с ограниченной ответственностью «Детальстройконструкция» ? Талиной Е.А. (доверенность от 20.04.2018),

Журавлева И.Н. – Талиной Е.А. (доверенность от 20.04.2018),

Зикевской Е.В. – Талиной Е.А. (доверенность от 19.02.2019),

Журавлевой Т.М. – Талиной Е.А. (доверенность от 23.04.2018),

Ярковой Ю.Н. – Талиной Е.А.  (доверенность от 23.04.2018),

Зверева Е.А. – Талиной Е.А. (доверенность от 23.04.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Химтекс» и общества с ограниченной ответственностью «Детальстройконструкция»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019

по делу № А72-1072/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Химтекс», г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1067310018324, ИНН 7310101428) к обществу с ограниченной ответственностью «Номатекс», р.п. Новая Майна Ульяновской области (ОГРН 1027300784048, ИНН 7310006830) о взыскании задолженности по договорам займа и процентов, при участии третьих лиц: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному, Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, Шиянова Валерия Ивановича, Зверева Евгения Алексеевича, Зикевской Екатерины Вадимовны, Журавлева Ильи Николаевича, Журавлевой Татьяны Михайловны, Ярковой Юлии Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Химтекс» (далее – ООО «Химтекс») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Номатекс» (далее – ООО «Номатекс») о взыскании 113 767 977 руб. задолженности по договорам займа, в том числе задолженности по процентам по договору займа от 20.07.2006 № 13?07/06 в размере 2 574 987 руб., задолженности по процентам по договору займа от 28.07.2006 № 30-07/06 в размере 1 179 318 руб., основного долга по договору займа от 04.08.2006 № 01-08/06 в размере 5 576 316 руб. и задолженности по процентам по состоянию на 01.01.2019 в размере 2 121 030 руб., основного долга по договору займа от 16.08.2006 № 03-08/06 в размере 10 657 893 руб. и задолженности по процентам по состоянию на 01.01.2019 в размере 2 142 529 руб., основного долга по договору займа от 18.11.2009 № 4/2009 в размере 17 690 244 руб. и задолженности по процентам по состоянию на 01.01.2019 в размере 6 064 612 руб., задолженности по процентам по договору займа от 02.12.2009 № 5/2009 в размере 5 567 049 руб., задолженности по процентам по договору займа от 21.08.2012 № 13-08/12 по состоянию на 01.01.2019 в размере 7 781 571 руб., основного долга по договору займа от 17.04.2015 № 1 в размере 39 500 000 руб. и задолженности по процентам по состоянию на 01.06.2019 в размере 12 912 428 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, участники ООО «Номатекс» ? Шиянов Валерий Иванович, Журавлев Илья Николаевич, Журавлева Татьяна Михайловна, Зикевская Екатерина Вадимовна, Яркова Юлия Николаевна, Зверев Евгений Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Химтекс» просит отменить судебные акты, полагая их незаконными и необоснованными.

В обоснование жалобы указывается, что все договоры займа являются реальными, полученные денежные средства были израсходованы заемщиком на оплату сырья, налога на прибыль, услуг по транспортировке, перевозке, потребленную электроэнергию, поставку газа, банковские услуги, на возврат предоплаты оплаты по письму ООО «ТоргСервис», на оплату материалов, погашения ранее полученных займов, кредитной задолженности и другое; реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

В порядке статьи 42 АПК РФ с кассационной жалобой обратилось общество с ограниченной ответственностью «Детальстройконструкция» (далее – ООО «Детальстройконструкция»), в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В обоснование жалобы указывается, что принятыми по делу судебными актами непосредственно затронуты его права и законные интересы, поскольку судами обеих инстанций сделаны выводы о том, что все операции по выдаче займов ООО «Химтекс» носили транзитный характер перечислений, повлекшее лишь внутригрупповое перераспределение денежных средств между аффилированными лицами, денежные средства переводились в том числе на расчетные счета ООО «Детальстройконструкция», обладающего признаками фирмы однодневки, что, по мнению заявителя жалобы, является основанием к отмене судебных актов в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска по названным договорам займа, суды сделали вывод о том, что, учитывая наличие отношений по перечислению денежных средств ООО «Химтекс» в адрес ООО «Номатекс» с 2006 года, у сторон договоров отсутствовало намерение создать правовые последствия, характерные для заемных отношений в обычных условиях гражданского оборота, требования истца основаны на ничтожных, мнимых договорах займа.

Судами сделан вывод о круговом движении одних и тех же денежных средств по цепочке юридических лиц: ООО «Химтекс» ? ООО «Номатекс» ? ООО «Детальстройконструкция» ? ООО «Химтекс».

ООО «Химтекс» фактически по договорам займа осуществляло транзитные платежи через расчетный счет ООО «Номатекс» на счета ООО «Детальстройконструкция», общества с ограниченной ответственностью «Логик» (далее – ООО «Логик») и других организаций, обладающих признаками фирм однодневок. Стороны не имели намерений создать соответствующие договору займа правоотношения, так как ООО «Номатекс» не пользовалось полученными заемными средствами, а переводило их на расчетные счета ООО «Детальстройконструкция» в качестве погашения долга и процентов по оспариваемым договорам займа, ООО «Логик» и других организаций, обладающими признаками фирм однодневок.

Суды указали, что все операции носили транзитный характер перечислений, повлекшие лишь внутригрупповое перераспределение денежных средств между аффилированными лицами – ООО «Химтекс» и ООО «Детальстройконструкция».

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Суд округа считает, что указанные выводы судов, в том числе о том, что ООО «Детальстройконструкция» являлось получателем денежных средств в результате их внутригруппового перераспределения и обладает признаками фирмы однодневки, свидетельствуют о том, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и об обязанностях ООО «Детальстройконструкция», не привлеченного к участию в деле, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

В связи с этим доводы кассационной жалобы ООО «Химтекс» не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в настоящем судебном заседании. Данные доводы могут быть приведены при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует привлечь к участию в деле ООО «Детальстройконструкция» и рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу № А72-1072/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин 

 

Судьи                                                                          Н.Н. Королёва

 

                                                                                    В.В. Александров