ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-80783/2023

09 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Резолютивная часть постановления оглашена   24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  09 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей  А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:  

конкурсный управляющий ФИО1;

от ООО «ПК «Лидер»: генеральный директор ФИО2 и представитель ФИО3 по доверенности от 13.05.2024;

от ООО «ЛесРесурсИнвест»: представитель ФИО4 по доверенности от 21.12.2021,  

рассмотрев в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Лидер» (регистрационный номер 13АП-18872/2024) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по обособленному спору № А56-80783/2023/тр.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Лидер» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВудТрейд», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛесРесурсИнвест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ВудТрейд» несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.08.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 30.11.2023 (резолютивная часть от 29.11.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а общество «ВудТрейд» – несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, открыл в отношении последнего конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО1 – члена союза арбитражных управляющих «Континент».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.12.2023 №230.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Лидер» (далее – компания, кредитор) 02.02.2024 подало в суд в электронном виде заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 8 367 278 руб. 

Определением от 23.05.2024 суд первой инстанции во включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, компания направила апелляционную жалобу, настаивая на обоснованности своих притязаний и соблюдении срока исковой давности на их предъявление.

В судебном заседании представители ООО «ПК «Лидер» поддержали апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий оставил оценку обоснованности требования кредитора на усмотрение суда, выразив согласие с судебным выводом о пропуске кредитором срока исковой давности. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ЛесРесурсИнвест» (кредитор) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между компанией (поставщик) и ООО «ВудТрейд» (покупатель) 25.12.2018 подписан договор поставки №9К-1218, по которому поставщик обязался поставить или передать в собственность лесоматериалы согласно спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях договора (листы дела 19-21).

В приложениях №1-9 к договору оговорены характеристики поставляемого товара (листы дела 22-30).

В подтверждение исполнения договора компания приложила к своему заявлению в электронном виде универсально-передаточные акты за январь, февраль, март, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь 2019 года о поставке товара на сумму 11 484 313 руб., который оплачен должником не в полном объёме.

В соответствии с актами сверки взаимных расчётов по состоянию на 01.12.2022, за первое полугодие 2023 года, подписанными со стороны ООО «ВудТрейд» ФИО5 и скреплёнными печатью организации, задолженность покупателя составила 8 367 278 руб. 

Приведённые обстоятельства послужили основанием для обращения кредитором в суд с настоящим заявлением.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление №35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника. 

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга. 

С учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Отклоняя притязания компании, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств реального исполнения сторонами условий сделки по поставке товара, в том числе согласования условий данной сделки, фактической поставки товара должнику, осуществления между сторонами расчётов за иные периоды. 

Вместе с тем, по мнению апелляционного суда, представленные заявителем в материалы дела документы (договор, УПД, акты сверок), оригиналы которых обозревались в арбитражном суде, в полной мере подтверждают фактическое существование между сторонами взаимоотношений по поставке товара.

Договор, УПД, акт сверки по состоянию на 01.12.2019 подписаны руководителями обеих организаций и скреплены печатями последних в отсутствие каких-либо нареканий и замечаний.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) участники дела о банкротстве по правилам процессуального законодательства ничем не опровергли достоверность и содержание именно этих документов, ограничившись формальным отрицанием факта поставки кредитором товара покупателю.

В суд апелляционной инстанции общество «ПК «Лидер» дополнительно представило сведения, полученные ЛесЕГАИС, согласно которым операции с должником отражены им в этой официальной системе с указанием дат поставок и их объёма.

Апелляционная инстанция, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №305-ЭС21-22562, приобщила данные документы к материалам дела, признав уважительными причины невозможности их раскрытия в арбитражном суде, а также значимость этих документов именно для правильного разрешения настоящего спора

Суд апелляционной инстанции критически относится к позиции суда о том, что акт от 30.06.2023 сверки взаимных расчётов за первое полугодие 2023 года не является надлежащим доказательством, так как от имени должника ФИО5 действовал как генеральный директор общества «ВудТрейд», при том, что в это время ФИО5 осуществлял полномочия ликвидатора должника ввиду принятия единственным участником организации решения от 21.08.2022 №3 о добровольной ликвидации. 

В рассматриваемом случае правовое значение приобретает подписание этого документа непосредственно самим ФИО5, обладающего статусом единственного и единоличного исполнительного органа ООО «ВудТрейд». Тем самым неправильное указание в акте сверки от 30.06.2023 должности поименованного субъекта не влечёт утраты этим документом юридической силы для исследуемых правовых целей, так как в любом случае именно ФИО5 обладал исключительным правом действовать без доверенности от имени должника. 

Апелляционный суд также принимает во внимание, что в целях проверки ходатайства ООО «Лесресурсинвест» о фальсификации акта сверки от 30.06.2023 заявитель предоставил все документы по взаимоотношениям с должником в оригинале, не ссылаясь на их отсутствие или невозможность представления по иным причинам.

Суд апелляционной инстанции признаёт несостоятельным довод общества «Лесресурсинвест» о том, что осуществлённые должником платежи в пользу заявителя не позволяют определить их назначение.

Ни управляющий, ни кредитор-оппонент не доказали существование между обществами «ВудТрейд» и «ПК «Лидер» иных взаимоотношений за рамками договора поставки, что исключало бы принятие этих платежей в качестве оплаты по исследуемому договору. 

ООО «Лесресурсинвест» имело возможность проанализировать выписки по счетам должника, произвести арифметический расчёт осуществлённых покупателем в пользу заявителя платежей и, как следствие, представить свой контррасчёт по предъявленной компанией сумме, чего им сделано не было, о проведении сверки расчётов с компанией не заявлено. 

Следовательно, вопреки выводу арбитражного суда, документы, имеющиеся в материалах дела, в совокупности и взаимосвязи подтверждают реальность отношений сторон по договору поставки, а потому и обоснованность требования компании по праву и по размеру. 

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого прав.

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Аналогичные разъяснения даны в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Как уже приводилось выше, акт от 30.06.2023 сверки взаимных расчётов за первое полугодие 2023 года не содержит пороков, исключающих утрату им юридической силы для соответствующих правовых целей. 

В материалах дела не имеется доказательств заинтересованности компании и должника, что предполагало бы создание ими формального документооборота, прежде всего, в части признания покупателем задолженности в виде подписания этого акта.

Компания привела разумные объяснения в части неистребования задолженности вследствие получения уверений от руководителя должника о намерении удовлетворить требования кредитора.

Деятельность, вытекающая из договора поставки, в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, не выходит за рамки основной и дополнительной деятельности сторон договора, что позволяло бы усомниться в реальности их взаимоотношений.

Тем самым срок исковой давности на взыскание с общества «ВудТрейд» задолженности компанией не пропущен.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционная инстанция не выявила условий для отклонения притязаний ООО «ПК «Лидер».

При таком положении определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления кредитора.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.05.2024 по делу №  А56-80783/2023/тр.1 отменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВудТрейд» требование общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Лидер» в размере 8 367 278 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова