АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8930/23 

Екатеринбург

22 февраля 2024 г.

 

Дело № А71-13549/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Татариновой И. А., Купреенкова В. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2023 по делу № А71-13549/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского от 09.01.2024 кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» принята к производству,  судебное заседание назначено на 14.02.2024.

В судебном заседании 14.02.2024 приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» –Выхват Д.Д. (доверенность от 10.01.2024 № 114);

общества с ограниченной ответственностью «Союз-ЕвроДом» – ФИО1 (доверенность от 27.12.2023).

При рассмотрении кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» 14.02.2024 судом кассационной инстанции принято решение объявить перерыв в судебном заседании до 20.02.2024.

В судебном заседании 20.02.2024 приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» – ФИО2 (доверенность от 09.02.2024 № 128); Выхват Д.Д. (доверенность от 10.01.2024 № 114).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-ЕвроДом» (далее – истец, общество «Союз-ЕвроДом») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» (далее – ответчик, общество «ФЛ-Центр») о взыскании задолженности по договору поставки от 13.07.2021 № 1 в сумме 2 237 482 руб. 58 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ФЛ-Центр» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанции были допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита прав, свобод и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности.

По мнению заявителя, судами не учтены следующие обстоятельства: фактический объем обставленного товара коррелирует с переданной отчетностью со стороны истца по ККТ; указанный товар, согласно доводам истца был фактически передан в адрес истца силами третьего лица (общество с ограниченной ответственностью «ТЭК М7»); истец фактически отказался от подписания первичной учетной документации по факту отгрузки товара, при этом иных источников получения товара для реализации у истца не было, источников формирования товарного остатка истцом не приведено. Так, истцом был получен товар на сумму требований в полном объеме, что следует и подтверждается самим обществом «Союз-ЕвроДом», в том числе в претензии истец указывал индивидуальному предпринимателю ФИО3: «На дату начала работы магазин располагал товарным ассортиментом в объеме 780 SKU вместо указанных в презентационным материале 1200 SKU. В результате неисполнения правообладателем обязанности по наполнению торговой точки должны ассортиментом, размер выручки пользователя не превысил 6 миллионов рублей вместо запланированных 11, 6 млн. руб. Показатели сентября с учетом отсутствия ассортимента будут аналогичны.»

Общество «ФЛ-Центр» также указывает, что судом первой инстанции не была надлежащим образом дана оценка доводам ответчика о том, что заключенный истцом и индивидуальным предпринимателем ФИО3 договор франшизы № 02-Фр/2020 (коммерческой концессии) от 01.01.2021 прямо подтверждает заключение договора поставки во исполнение договора франшизы от 01.01.2021 № 02-Фр/2020 (коммерческой концессии).

В отзыве на кассационную жалобу общество «Союз-ЕвроДом» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Союз-ЕвроДом» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ФЛ-Центр» (поставщик) заключен договор поставки от 13.07.2021 № 01, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в ассортименте, количестве, в сроки и по цене, указанной в согласованных с поставщиком заявках покупателя, а покупатель принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Как указывает истец, в период с 01.01.2021 по 31.12.2022, общество «Союз-ЕвроДом» перечислило обществу «ФЛ-Центр» денежные средства в общей сумме 2 237 482 руб. 58 коп. по платежным поручениям  от 25.08.2021 № 228, от 31.08.20213 № 239, от 09.09.2021 № 250, от 23.09.2021 № 265 с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору поставки № 01 от 13.07.21 за товар...».

В порядке пункта 6.2 договора истец направил в адрес ответчика уведомление от 26.11.2021 об отказе от исполнения договора.

В связи с отсутствием у покупателя документов, подтверждающих встречное исполнение поставщиком, предусмотренной договором обязанности по поставке товара, истец в претензии от 10.03.2022 потребовал от ответчика погасить образовавшуюся задолженность.

Неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара, невозврат денежных средств оплаченных за товар, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность решения и постановления по делу, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на них, судебная коллегия кассационной инстанции полагает судебные акты подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 данного Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктами 1, 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт перечисления истцом ответчику денежных средств по договору в сумме 2 237 482 руб. 58 коп.

Установив, что поставщик товар на сумму перечисленных покупателем денежных средств не поставил, учитывая, что факт перечисления истцом ответчику 2 237 482 руб. 58 коп. в качестве предоплаты подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, суды пришли к выводу о том, что покупатель правомерно отказался от договора поставки и потребовал возвратить перечисленные денежные средства.

Между тем судами не учтены следующие обстоятельства.

Поскольку в случае допустимого законом или договором одностороннего отказа стороны договора от его исполнения договор считается расторгнутым (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), то по смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450, пункта 4 статьи 453, статьи 1102, подпункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» (далее – Обзор № 49), пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», сторона, получившая предоставление в ходе исполнения договора, и не предоставившая эквивалентное встречное исполнение, обязана возвратить полученное в натуре или компенсировать его стоимость.

Вне зависимости от оснований прекращения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 этого Кодекса.

Судебной практикой выработаны позиции относительно предмета доказывания по кондикционным искам, то есть круга юридически значимых обстоятельств, и бремени распределения между сторонами их подтверждения или опровержения.

Так, в предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения, при этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца, ответчик же в случае непризнания требований обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2017 № 304-ЭС16-16267, от 23.05.2018 № 310-ЭС17-21530).

Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца.

Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств влечет отказ во взыскании неосновательного обогащения.

Возражая против удовлетворения иска, общество «ФЛ-Центр» указывает, что в качестве встречного предоставления поставило истцу товар. Факт осуществления поставок в адрес истца, по мнению ответчика, подтверждается представленными в материалы дела отчетом «Движения товаров», сформированного в системе 1С-Предприятие, копией договора оказания транспортных услуг с обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК М7», и копией ответа справки от 12.12.2022, в котором общество с ограниченной ответственностью «ТЭК М7» подтвердило, что в период с 01.07.2021 по 15.11.2021 осуществляло перевозку товаров на адрес: 

<

...> 

<

...> А.

Общество «ФЛ-Центр» также указало, что судами не была надлежащим образом дана оценка доводам ответчика, что заключенный истцом и индивидуальным предпринимателем ФИО3 договор франшизы от 01.01.2021 № 02-Фр/2020 (коммерческой концессии) прямо подтверждает заключение договора поставки во исполнение договора франшизы от 01.01.2021 № 02-Фр/2020 (коммерческой концессии).

Суд кассационной инстанции находит ошибочным вывод нижестоящих судов о том, что обязательства, вытекающие из договора поставки товара, могут быть подтверждены только определенными средствами доказывания, в частности универсальными передаточными документами.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Поставщик, доказывая факт поставки, при отсутствии первичного учетного документа не лишен возможности предоставления суду иных допустимых, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие соответствующего факта хозяйственной деятельности.

В рассматриваемом случае, сам истец в исковом заявлении не отрицает факта частичного исполнения обществом «ФЛ-Центр» обязательств, указывая лишь на затруднение в проведении сверки взаимных расчетов вследствие отсутствия первичных документов поставщика, не отрицая факт получения денежных средств от реализации поставленного товара.

Из текста искового заявления общества «Союз-ЕвроДом», переписки сторон также следует, что спорный договор поставки заключен во исполнение договора франшизы (коммерческой концессии) от 01.01.2021 № 02-Фр/2020.

Ответчик в обоснование своих возражений ссылался на то обстоятельство, что в рамках дела № А60-68862/2022 по иску общества «Союз-ЕвроДом» о взыскании с предпринимателя ФИО3 убытков по договору франшизы (коммерческой концессии) от 01.01.2021 № 02-Фр/2020, судами установлено, что торговая точка, расположенная по адресу: 

<

...>, была открыта, функционировала под брендом «Доброцен», соответственно, ассортимент товара торговой точки пополнялся, выручка от реализации товара поступала истцу.

Таким образом, суд округа полагает, что вывод судов о наличии на стороне общества «ФЛ-Центр» обязанности по возврату обществу «Союз-ЕвроДом» всей суммы денежных средств, перечисленных в качестве аванса по договору поставки, является преждевременным.

Такой подход к выяснению фактических обстоятельств в данном деле, по существу сводящийся к определению в качестве единственного основания для признания неисполнения поставщиком обязательств – отсутствие в материалах дела подписанных универсальных передаточных документов, не обеспечивает полноту исследования всех доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств с целью установления всех значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Допущенные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому принятые по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учесть указанное в настоящем постановлении, предпринять исчерпывающие меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления юридически значимых обстоятельств дела, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, в том числе решить вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2023 по делу № А71-13549/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по тому же делу отменить.

        Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.В. Лазарев 

 

Судьи                                                                          И.А. Татаринова 

 

                                                                                      В.А. Купреенков