Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

дело № А21-11445/2023

г. Калининград

31 января   2024 г.

Резолютивная часть решения оглашена  30.01.2024г. 

Решение изготовлено в полном объеме  31.01.2024г.

 

      Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в отрытом судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО2   к ООО «Термотек» о признании недействительным решения  о ликвидации и обязании внести запись в ЕГРЮЛ, 

третьи лица: УФНС по Калининградской области, ликвидаторы ФИО3 и ФИО4, 

при участии:

от истца – извещена, не явилась 

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности от 25.11.2023, по паспорту, по диплому,

третьи лица – извещены, не явились, 

установил:

ФИО2  (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Термотек» (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Термотек»  от 12.05.2023г.  о добровольной ликвидации Общества.

Одновременно истец просила обязать УФНС по Калининградской области внести запись о недействительности записи ГРН 2233900129571 от 29.05.2023г. о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

Исковые требования мотивированы тем, что решение нарушает права истца как кредитора Общества.

      К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС по Калининградской области, ликвидаторы ФИО3 и ФИО4

      ФИО2 обратилась с ходатайством об отложении судебного заседания. 

      Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

      Из содержания указанной нормы следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.

       За период рассмотрения дела с сентября 2023г. истец  в судебном заседании участия не принимала ни разу, ходатайствовала об отложении, ходатайства судом были удовлетворены.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

В данном случае у суда отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства по заявленному истцом ходатайству, поскольку им никак не обоснована необходимости личной явки для участия в судебном заседании и отсутствие  возможности направления представителя;  не пояснено, какие обстоятельства он должен сообщить суду лично и по какой причине, облечение данных пояснений в письменную форму, является затруднительным или не будет способствовать целям эффективного правосудия, целям защиты его прав и законных интересов.

       При этом, суд отмечает, что все поступившие от истца до судебного заседания ходатайства рассмотрены в ходе судебного заседания, представленные доказательства приобщены к материалам дела.

       Как следует из искового заявления, ФИО2 является сотрудником ООО «Термотек».

       10.07.2023г. Калининградским областным судом  увольнение ФИО2 признано незаконным, она восстановлена на работе, с Общества в ее пользу взыскано 423605 руб. и компенсация морального вреда 20 000 руб.

         Ранее, 12.05.2023г. единственным  учредителем  Общества приняты решения  о  ликвидировать Общества в добровольном порядке и назначении ликвидатором ФИО6

В ЕГРЮЛ внесена  запись ГРН 2233900129571 от 29.05.2023г. о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

В настоящее время процедура ликвидации не завершена.

Считая, что ее интересы, как кредитора Общества, затронуты решением от 12.05.2023г., ФИО2 обратилась с настоящим иском в суд.

       Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные доказательства, суд полагает, что иск  не подлежит удовлетворению.

        Согласно статье 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников (статья 3 названного Федерального закона).

        В соответствии со статьей 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

       В соответствии со статьей 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

       По смыслу статьи 43 Закона об обществах обжаловать решение общего собрания участников общества вправе его участники.

      Истец не является участником общества, что свидетельствует об отсутствии у него материального права на предъявление требования о признании недействительным решения единственного участника общества по основаниям.

       Как разъяснено в пункте 106 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

      Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания (решения единственного участника) по заявлению иного лица, чем участник, предусмотрена только при наличии законного интереса.

      Между тем у кредитора юридического лица такой интерес отсутствует, учитывая, что его права могут быть защищены в рамках процедуры ликвидации и банкротства. Данная правовая позиция приведена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019.

      Решение о добровольной ликвидации права кредитора не нарушает и его исковое заявление не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав истца, поскольку он вправе защитить свои права и законные интересы в ином порядке, а само по себе несогласие истца с принятым решением не свидетельствует о его недействительности. 

       Из представленных Обществом  документов следует, что задолженность перед ФИО2 отражена в промежуточном ликвидационном балансе.

       Кроме того, предоставление специальным законом лицам, права и интересы которых могут быть нарушены исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, права обжаловать такое исключение не влечет возникновения у них права на оспаривание любых других действий, совершенных таким юридическим лицом или его участниками в рамках внутрикорпоративных отношений, стороной которых кредитор юридического лица не является (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2020 по делу N А56-40236/2019).

       ФИО2 на дату принятия оспариваемого решения и на дату рассмотрения настоящего спора не являлась  и не является участником Общества, следовательно, она в качестве истца не наделена правом требования признания спорного решения недействительным. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

     Соответственно не подлежит удовлетворению и требование об обязании УФНС по Калининградской области внести запись о недействительности записи ГРН 2233900129571 от 29.05.2023г.

       Поскольку ФИО2 не является надлежащим истцом, ее ходатайства об истребовании документов и допросе свидетелей отклонены, с учетом мнения представителя ответчика.

       Государственная пошлина, отсрочка уплаты которой была предоставлена ФИО2, подлежит взысканию с нее в федеральный  бюджет в соответствии со ст.110 АПК РФ.

     Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО2 отказать.

         Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

        Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.

       

               Судья                                                                                           С.В. Генина