ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-8053/2023

г. Воронеж

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                       Кораблевой Г.Н.,

судей

                       Поротикова А.И.,

                       Бумагина А.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой М.А.,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНива-Семена»: ФИО1, представителя по доверенности от 01.10.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Шанс Трейд»: ФИО2, представителя по доверенности от 11.12.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНива-Семена» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2024 по делу № А14-8053/2023  

по исковому общества с ограниченной ответственностью «Шанс Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНива-Семена» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 44 673 216 руб. 58 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Шанс Трейд» (далее - ООО «Шанс Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНива-Семена» (далее - ООО «ЭкоНива-Семена», ответчик) о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 44 673 216 руб. 58 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2024 по делу № А14-8053/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭкоНива-Семена» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2024 по делу № А14-8053/2023, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

ООО «Шанс Трейд» представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ЭкоНива-Семена» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Шанс Трейд» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2024 по делу № А14-8053/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ЭкоНива-Семена» - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 08.04.2022 ООО «Шанс Трейд» (поставщик) и ООО «ЭкоНива-Семена» (покупатель) заключен договор поставки № ВРН-22-СЗР-0164.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора поставки от 08.04.2022 №ВРН-22-СЗР-0164 поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить средства защиты растений. Количество товара, его ассортимент, стоимость и форма поставки определяются сторонами в спецификациях к договору. 

Согласно спецификациям и универсальным передаточным документам поставщик в полном объеме исполнил обязательства, поставив товар на сумму 237 679 650 руб. 

По условиям спецификаций к договору поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164, а также дополнительного соглашения от 07.10.2022 № 1 покупатель должен был произвести оплату товара в срок до 22.12.2022. 

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «ЭкоНива-Семена» при оплате товара допустило нарушение сроков исполнения обязательств, производя оплату в следующем порядке: 06.05.2022 на сумму 24 957 654 руб. 92 коп., 13.05.2022 на сумму 25 553 923 руб. 56 коп., 29.06.2022 на сумму 3 500 000 руб., 08.07.2022 на сумму 2 673982 руб. 24 коп., 15.07.2022 на сумму 6 000 000 руб., 12.08.2022 на сумму 3 000 000 руб., 26.08.2022 на сумму                        1 000 000 руб., 05.09.2022 на сумму 761 911 руб. 84 коп., 16.09.2022 на сумму 4 309 935 руб. 44 коп., 28.10.2022 на сумму 4 783 228 руб., 17.11.2022 на сумму 5 000 000 руб., 08.12.2022 на сумму 2 417 659 руб. 18 коп., 09.12.2022 на сумму 592 384 руб. 82 коп., 09.12.2022 на сумму 9 000 000 руб., 13.01.2023 на сумму 10 000 000 руб., 13.01.2023 на сумму 24 000 000 руб., 17.01.2023 на сумму 20 000 000 руб., 19.01.2023 на сумму 16 000 000 руб.,  01.02.2023 на сумму 10 000 000 руб., 03.02.2023 на сумму 10 000 000 руб., 10.02.2023 на сумму 10 000 000 руб., 14.02.2023 на сумму 16 500 000 руб., 21.02.2023 на сумму 5 599 647 руб. 12 коп., 10.03.2023 на сумму 4 394 967 руб. 12 коп., 10.03.2023 на сумму 5 605 032 руб. 88 коп., 13.03.2023 на сумму 12 029 322 руб. 88 коп. 

В соответствии с пунктом 3.6 договора поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164 при наличии задолженности покупателя перед поставщиком за товар, поставленный покупателю по ранее заключенным договорам, поставщик вправе засчитывать текущие платежи в счет погашения задолженности за прошедший период. 

В силу пункта 3.7 договора поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164 если по настоящему договору предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь поставленный товар передается на условиях коммерческого кредита с процентной ставкой 0,1% за каждый день на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору. 

В связи с изложенным ООО «Шанс Трейд» ссылалось на то, что товар был поставлен покупателю на условиях коммерческого кредита с процентной ставкой по кредиту в размере 0,1% за каждый день на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору. 

Согласно расчету ООО «Шанс Трейд» проценты за пользование коммерческим кредитом составляют 44 673 216 руб. 58 коп. путем умножения стоимости товара на количество дней с даты поставки товара и на 0,1%. 

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Шанс Трейд» в арбитражный суд с настоящими требованиями (с учетом уточнения).

Установив факт ненадлежащего исполнения ООО «ЭкоНива-Семена» обязательств по оплате поставленного товара с учетом предоставленного периода отсрочки по оплате товара и наличие в договоре поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164 условия о применении к такой ситуации положений о коммерческом кредите, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (часть 1 статьи 488 ГК РФ).

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2 статьи 823 названного Кодекса).

Из данной нормы следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

В соответствии с пунктом 3.7 договора поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164 если по настоящему договору предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь поставленный товар передается на условиях коммерческого кредита с процентной ставкой 0,1% за каждый день на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору. 

Проанализировав данное условие договора поставки от 08.04.2022 №ВРН-22-СЗР-0164 с учетом положений статьи 431 ГК РФ, суд пришел к выводу, что сторонами в договоре установлена передача товара на условиях коммерческого кредита.

В пунктах 12, 14 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» указано, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, принимая во внимание установленный факт наличия на стороне ответчика задолженности по оплате товара, а также то обстоятельство, что стороны в пункте 3.7 договора согласовали условие о предоставлении коммерческого кредита и ставку процента по коммерческому кредиту в случае отсутствия оплаты товара, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании 44 673 216 руб. 58 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 21.04.2022 по 13.03.2023.

Обжалуя решение суда по настоящему делу, ответчик просил снизить размер взыскиваемых процентов за пользование коммерческим кредитом, в обоснование чего ООО «ЭкоНива-Семена» указало на то, что в апреле 2022 года в период весенних полевых работ и потребности ответчика в средствах защиты растений ООО «ЭкоНива-Семена» было вынуждено заключить с ООО «Шанс Трейд» договор поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164 в редакции поставщика.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в письме от 12.04.2022 с темой «Замечания по тексту договора и разбивка по хозяйствам», отправленном старшим менеджером отдела закупок для растениеводства ООО «ЭкоНива-Семена» в адрес координатора отдела сопровождения продаж группы компаний «ШАНС» на электронную почту, содержатся требования покупателя об исключении из спорного договора условия о коммерческом кредите.

Однако, как указал ответчик, истец настоял на оставлении данных условий в договоре поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164. При подписании договора поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164 ответчик полагал, что своевременно оплатит поставленный товар в пределах предоставленной отсрочки и будет освобожден от уплаты коммерческого кредита в соответствии с условиями пункта 3.8 договора.

По мнению ответчика, согласованный сторонами размер процентов за пользование коммерческим кредитом (0,1%) существенно превышает применявшиеся кредитными организациями ставки банковского процента по долгосрочным и краткосрочным коммерческим кредитам в соответствующие периоды. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела.

В пункте 4 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 № 13/14 указано, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Проанализировав условия договора поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164 в соответствии с требованиями указанных норм права, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что воля сторон на установление платы за коммерческий кредит прямо выражена в договоре, поэтому проценты за пользование им не могут расцениваться в качестве меры ответственности за просрочку оплаты товара.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», если будет установлено, что договор предусматривал условия, которые были явно обременительны для контрагента и существенно нарушали баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а положение контрагента затрудняло согласование иного содержания условий, то есть он оказался слабой стороной договора, суд вправе, применив пункт 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменить или расторгнуть договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

По смыслу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 слабой стороной договора является лицо, которое было поставлено контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Между тем доказательств того, что ответчик является слабой стороной договора, последним не представлено. Условие о коммерческом кредите согласовано сторонами в договоре, подписанном ответчиком без возражений. Доказательств того, что это условие носило вынужденный характер для ответчика, в материалах дела не имеется.

Обстоятельств недобросовестного поведения истца, равно как и злоупотребление истцом своими правами, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Как следует из материалов дела, действия сторон были направлены на исполнение спорного договора, поскольку товар поставлен истцу и принят последним, о чем свидетельствуют универсальные передаточные документы.

В свою очередь действия истца продиктованы необходимостью урегулирования вопроса исполнения ответчиком договорных обязательств по оплате товара, которые последний не смог выполнить в срок, а не наличием умысла, направленного на ухудшение финансового положения истца.

При неблагоприятной финансовой ситуации (отсутствие денежных средств и наличие обязательств перед бюджетом, контрагентами, работниками или необходимость в приобретении определенного товара) субъекты предпринимательской деятельности могут идти на заключение сделок на явно невыгодных для себя условиях, опасаясь дальнейшего ухудшения экономической обстановки, однако это само по себе не свидетельствует о злоупотреблении контрагента при подписании договора поставки от 08.04.2022 № ВРН-22-СЗР-0164.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2024 по делу № А14-8053/2023 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2024 по делу № А14-8053/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНива-Семена»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

Г.Н. Кораблева

 

судьи       

А.И. Поротиков

 

А.Н. Бумагин