АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-5883/2018

г. Киров

31 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 31 января 2019 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Калининой А.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Россохиной Л.Н. (до перерыва), помощником судьи Чулковым Р.А. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Машстройснаб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; место нахождения: 142271, Московская область,  Серпуховский район, рабочий 

<

...> Октября, дом 2)

к закрытому акционерному обществу «Маштрейд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; место нахождения: 610005, 

<

...>)

о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу,

установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Кировский машзавод 1 мая» (далее – ОАО «КМЗ 1 мая», заявитель, кредитор) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Маштрейд» (далее – ЗАО «Маштрейд», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, предусмотренной параграфом 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В обоснование заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) заявитель ссылается на наличие у ООО «Маштрейд» перед ОАО «КМЗ 1 мая» задолженности, превышающей 300 000 рублей 00 копеек и подтвержденной вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Кировской области от 23.03.2017 по делу № А28-9207/2016 и от 09.08.2017 по делу № А28-3081/2017.

Указанное заявление принято судом к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В ходе судебного разбирательства по проверке обоснованности требования заявителя в материалы дела поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Машстройснаб» (далее – ООО «Машстройснаб») о замене заявителя в деле о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 31.01.2019 (резолютивная часть оглашена 24.01.2019) заявитель и кредитор ОАО «КМЗ 1 мая» по делу № А28-5883/2018 заменен на правопреемника – ООО «Машстройснаб».

В судебном заседании представителем ООО «Машстройснаб» представлено уточнение заявления, в котором он просит включить в реестр требований кредиторов задолженность в сумме 142 635 134 рубля 56 копеек.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принято судом к рассмотрению.

Представитель ООО «Машстройснаб» в судебном заседании поддержал заявленные требования (с учетом уточнения); ликвидатор ЗАО «Маштрейд» не возражал против удовлетворения заявления и признания должника несостоятельным (банкротом).

При рассмотрении дела установлено следующее.

Между ОАО «КМЗ 1 мая» и ЗАО «Маштрейд» заключен договор от 20.10.2014 № 96/14, согласно которому продавец принял на себя обязательства изготовить и передать в собственность покупателю машину выправочно-подбивочно-рихтовочную ВПРС-02 ТУ 24.04.002-87 (без уплотнителей балласта) (далее – машина ВПРС-02), а покупатель обязался принять и оплатить машину ВПРС-02 в соответствии с условиями указанного договора. Цена машины ВПРС-02 определена в размере 22 937 607 рублей (пункт 2.1 договора). Согласно пункту 5.1 договора от 20.10.2014 № 96/14 покупатель обязался производить оплату за машину ВПРС-02 частями в период с 31.01 по 30.09.2015.

Продавец по товарной накладной от 06.05.2015 № 10031 отгрузил покупателю машину ВПРС-02 стоимостью 22 937 607 рублей.

Задолженность по договору от 20.10.2014 № 96/14 составила 17 240 344 рубля.

Также между ОАО «КМЗ 1 мая» и ЗАО «Маштрейд» заключен договор от 29.01.2015 № 01А/15-зп, согласно пункту 1.1 которого продавец принял на себя обязательства по поставке покупателю тележек ходовых, а покупатель обязался принимать и оплачивать тележки ходовые в соответствии с условиями названного договора. Согласно пункту 5.1 договора от 29.01.2015 № 01А/15-зп покупатель обязался производить оплату тележек ходовых в следующем порядке: 50% предоплаты за каждый комплект тележек, оставшиеся 50% по факту готовности каждого комплекта тележек перед отгрузкой.

Продавец по товарным накладным от 05.10.2015 № 9189, от 31.03.2015 № 9035 и от 03.08.2015 № 9149 отгрузил покупателю тележки ходовые на общую сумму 36 764 248 рублей 74 копейки.

Задолженность по договору от 29.01.2015 № 01А/15-зп составила 9 857 490 рублей 02 копейки.

Также между ОАО «КМЗ 1 мая» и ЗАО «Маштрейд» заключен договор поставки от 25.06.2015 № 11, согласно пункту 1.1 которого продавец принял на себя обязательства поставить покупателю технику, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями названного договора. Согласно пункту 5.1 договора поставки от 25.06.2015 № 11 покупатель обязался производить оплату товара, указанного в Приложениях № 1 и № 2 к указанному договору в срок до 01.12.2015.

Продавец по товарным накладным от 20.07.2015 № 10060, от 27.07.2015 № 10065 и от 18.08.2015 № 10073 отгрузил товар на общую сумму 119 312 098 рублей 75 копеек.

Задолженность по договору поставки от 25.06.2015 № 11 составила 96 588 300 рублей 54 копейки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 27.03.2017 по делу № А28-9207/2016 с должника ЗАО «Маштрейд» в пользу ОАО «КМЗ 1 мая» взыскано 123 686 134 рубля 56 копеек долга и 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, во исполнение заключенного между ОАО «КМЗ 1 мая» и ЗАО «Маштрейд» договора от 23.10.2015 № 58/15 продавец передал покупателю кран железнодорожный КЖ-1572Б стоимостью 83 201 800 рублей 80 копеек.

Согласно дополнительному соглашению от 18.02.2016 № 2 к договору, окончательная оплата должна быть произведена в течение 60 календарных дней с даты ввода крана в эксплуатацию.

Полученный кран был оплачен частично, задолженность составила 30 000 000 рублей.

Также во исполнение договора от 14.01.2016 № 04/16 исполнитель оказал заказчику услуги по производству работ по разборке крана КЖ-1572Б № 20 на ст. Соломбалка и по сборке крана в морском порту г. Дудинка и проведению пусконаладочных работ по вводу крана в эксплуатацию.

Пунктом 4.1 договора общая стоимость работ определена в размере 2 119 738 рублей 37 копеек.

Согласно пункту 4.2 договора окончательная оплата должна быть произведена не позднее 11.07.2016.

Оказанные услуги оплачены частично, непогашенной осталась задолженность в размере 749 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.09.2017 по делу № А28-3081/2017 с должника ЗАО «Маштрейд» в пользу ОАО «КМЗ 1 мая» взыскано 30 749 000 рублей 00 копеек долга.

Наличие на стороне ЗАО «Маштрейд» задолженности перед ОАО «КМЗ 1 мая» явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В ходе судебного заседания по рассмотрению обоснованности требования кредитора судом установлено следующее.

ЗАО «Маштрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2003 налоговым органом за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, постановлено на учет в налоговом органе по месту нахождения с присвоением ИНН 

<

***>.

23.04.2018 единственным участником ЗАО «Маштрейд» принято решение о ликвидации должника, ликвидатором назначена ФИО2.

28.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о нахождении предприятия в стадии ликвидации.

По сведениям ликвидатора должника общий размер кредиторской задолженности ЗАО «Маштрейд» составляет 174 030 803 рубля 30 копеек; общий размер дебиторской задолженности – 23 356 387 рублей 48 копеек. Денежные средства на расчетном счете должника в ЗАО «Первый Дортрансбанк» отсутствуют.

Согласно представленным в материалы дела справкам регистрирующих органов зарегистрированное за должником движимое и недвижимое имущество отсутствует.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве предусмотрено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве следует, что если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что  требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

При этом следует учитывать, что если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссии, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника, а если еще не создана – то по общим правилам (в том числе с введением наблюдения).

Для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) необходимо наличие предусмотренных законом двух оснований – недостаточность стоимости имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов и наличие решения о ликвидации юридического лица.

Особенности банкротства ликвидируемого должника регулируются параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего, наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

По смыслу пункта 1 статьи 224 Закона о банкротстве факт невозможности удовлетворения требований кредиторов является основанием для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Нормы статей 224 – 226 Закона о банкротстве, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях – по заявлению кредитора.

На основании статьи 225 Закон о банкротстве арбитражный суд считает возможным признать должника – ЗАО «Маштрейд» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в порядке параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве, открыть в отношении должника конкурсное производство.

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Кредитор числит за должником задолженность по решениям Арбитражного суда Кировской области от  23.03.2017 по делу № А28-9207/2016 и от 09.08.2017 по делу № А28-3081/2017 в сумме 142 635 134 рубля 56 копеек (с учетом уточнения).

Учитывая, что требование заявителя в указанной сумме основано на вступивших в законную силу судебных актах, должником не оспорено, разногласий, связанных с исполнением судебного акта или его пересмотром, не заявлено, доказательств, свидетельствующих о наличии непогашенной задолженности в иной сумме, в материалах дела не имеется, арбитражный суд признает требование ООО «Машстройснаб» обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В заявлении о признании должника банкротом кредитор ходатайствует об утверждении конкурсного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

В порядке статьи 45 Закона о банкротстве саморегулируемая организация представила мотивированное заключение о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям статей 20, 20.2 указанного Закона.

Учитывая данные обстоятельства, в соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО3.

Выплату вознаграждения конкурсного управляющего и расходов на проведение процедуры конкурсного производства производить за счет должника в размере, определяемом статьями 20.6, 20.7 Закона о банкротстве.

В связи с предоставленной заявителю отсрочкой по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на должника и подлежат взысканию с него в доход федеральной бюджета.

Руководствуясь статьями 3, 6, 45, 52 – 53, 124, 126-129, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать ликвидируемого должника – закрытое акционерное общество «Маштрейд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; место нахождения: 610005, 

<

...>) несостоятельным (банкротом).

2. Открыть в отношении закрытого акционерного общества «Маштрейд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; место нахождения: 610005, 

<

...>) процедуру банкротства – конкурсное производство сроком на 6 месяцев и провести ликвидацию должника в порядке параграфа 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН 

<

***>, члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 9423, адрес для корреспонденции – 610020,     

<

...>, офисный центр «Мансарда», офис 20).

4. Включить в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Маштрейд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; место нахождения: 610005, 

<

...>) требование общества с ограниченной ответственностью «Машстройснаб» в сумме 142 635 134,56 руб.

5. Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей 00 копеек ежемесячно.

6. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 25 июля 2019 года в 09 часов 00 минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, каб. 210.

К судебному заседанию арбитражному управляющему направить суду, а также лицам, участвующим в деле о банкротстве, отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве, доказательства направления представить в судебное заседание.

7. Руководителю ликвидационной комиссии должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

8. Взыскать с закрытого акционерного общества «Маштрейд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; место нахождения: 610005, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 188, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вынесения решения в соответствии со статьями 188, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья  А.С. Калинина