АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 сентября 2025 года

Дело №

А56-79953/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от акционерного общества «Звезда-Энергетика» представителя ФИО1 (доверенность от 21.05.2025), от акционерного общества «Акционерный банк «Россия» представителя ФИО2 (доверенность                  от 13.11.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 30.10.2024),

рассмотрев 03.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Звезда-Энергетика» ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.32, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Инженерный центр «Европейская Электротехника» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 24.12.2020 между Обществом и ООО «ЗЭ-Холдинг», а также последующей передачи права собственности на долю в размере 100% в уставном                                                       капитале ООО «Энергоинжиниринг СПб» между ООО «ЗЭ-Холдинг» и ФИО7. ФИО5 просил применить последствия недействительности сделок: признать недействительными регистрационные записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в                      отношении ООО «Энергоинжиниринг СПб» от 11.01.2021 и от 03.02.2022, восстановить сведения о принадлежности Обществу доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Энергоинжиниринг СПб» номинальной                      стоимостью 10 000 руб.; взыскать с ООО «ЗЭ-Холдинг» и ФИО7 в пользу Общества расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Определением суда от 20.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, восстановлены право Общества в отношении доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Энергоинжиниринг СПб» и право требования ООО «ЗЭ-Холдинг» к должнику денежных средств, уплаченных в качестве покупной цены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 29.04.2025 определение от 20.02.2025 отменено, в удовлетворении требований отказано. С Общества в пользу ФИО3 взысканы 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление                   от 29.04.2025 отменить, оставить в силе определение от 20.02.2025. Податель кассационной жалобы указывает, что ни ООО «Энергоинжининринг СПб»,                      ни ООО «ЗЭ-Холдинг», ни конечный бенефицар ФИО7 не оспаривали факт недействительности сделки.

По мнению подателя кассационной жалобы, единственным основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции послужила переоценка единственного доказательства – заключения специалиста, в связи с чем суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий. Конкурсный управляющий не согласен с выводом суда об отсутствии в действиях сторон признаков единой притворной сделки, имеющей своей целью сохранение контроля над ООО «Энергоинжининринг СПб».

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и АО «АБ «Россия» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель                    ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество являлось единственным учредителем ООО «Энергоинжиниринг СПб» (ранее - ООО «Звезда Энергоинжиниринг») с размером доли в уставном капитале указанной компании 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 

Указанные доли участия в ООО «Энергоинжиниринг СПб» были отчуждены в пользу ООО «ЗЭ-Холдинг» по цене, равной номинальной стоимости доли, на основании договора купли-продажи от 24.12.2020, удостоверенного в нотариальной форме. 

Позднее в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энергоинжиниринг СПб» внесена регистрационная запись от 03.02.2022 об изменении лица, действующего от имени данного общества без доверенности, с ФИО8 на ФИО7, впоследствии внесена регистрационная запись от 27.10.2023 о смене участника               с ООО «ЗЭ-Холдинг» на ФИО7 с долей участия в размере 100%. 

Конкурсный управляющий ФИО5, полагая, что сделка по отчуждению принадлежащей Обществу доли в размере 100% участия                                             в ООО «Энергоинжиниринг СПб», номинальной стоимостью 10 000 руб., в                  пользу ООО «ЗЭ-Холдинг», а также последующая сделка о переходе указанной доли участия в ООО «Энергоинжиниринг СПб» в собственность ФИО7 согласно регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 27.10.2023, представляют собой цепочку недействительных сделок, направленных на прикрытие первой сделки, обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания недействительности сделок конкурсный управляющий должника сослался на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд апелляционной инстанции указал на то, что оспариваемая сделка совершена с объектом, не имеющим имущественной ценности, и в силу этого не способным послужить целям удовлетворения денежных требований кредиторов к должнику, возврат имущества в конкурсную массу повлечет за собой дополнительные расходы, связанные с его продажей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Как полагает конкурсный управляющий, установленная договором стоимость реализуемой доли в размере 10 000  руб. является заниженной, поскольку действительная стоимость спорной доли составляет порядка 40 000 000 руб.

В материалах спора имеется заключение специалиста от 15.07.2024 о том, что рыночная стоимость спорной доли по состоянию на дату отчуждения                  составляла 10 000 руб. Согласно названному заключению бухгалтерский баланс ООО «Энергоинжиниринг СПб» за 2019 год достоверно не отражает стоимость чистых активов, поскольку дебиторская задолженность не реальна к взысканию и не учтена кредиторская задолженность по договорам поручительства. 

Суд апелляционной инстанции каких-либо противоречий, либо сомнений в достоверности заключения эксперта не выявил.

Конкурсный управляющий должным образом не опроверг указанное заключение специалиста и не представил доказательства реальности реализации прав требования к третьим лицам, имеющегося у ООО «Энергоинжиниринг СПб».

Из материалов обособленного спора также не усматривается недобросовестность сторон при совершении сделки (10 ГК РФ) или ее мнимость (притворность, статья 170 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.7 Закона о банкротстве, в соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о недоказанности заявителем наличия совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В частности, суд установил, что выплата стоимости доли произведена, доказательств того, что должник получил неравноценное встречное предоставление по сделке, не представлено, отсутствуют доказательства положительного эффекта от признания сделки недействительной и возврата в конкурсную массу спорной доли уставного капитала с учетом расходов на проведение торгов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не опроверг доводы о наличии у ООО «Энергоинжиниринг СПб» нереальной ко взысканию дебиторской задолженности и не отраженных в бухгалтерском учете кредиторов, что непосредственно влияет на рыночную стоимость доли, ходатайство о назначении экспертизы для оценки рыночной стоимости доли не заявил.

Поскольку конкурсный управляющий не представил в суд доказательства неравноценности встречного предоставления, а предусмотренная спорными договорами стоимость доли уплачена, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции, исходя из отсутствия доказательств положительного эффекта от признания сделки недействительной и возврата в конкурсную массу спорного имущества с учетом расходов на оценку и проведение торгов, не находит правовых оснований для признания сделки недействительной на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.32 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Звезда-Энергетика» ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Е.Н. Александрова

Е.В. Зарочинцева