АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 30.11.2022 Дело № А40-28183/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2022 Полный текст постановления изготовлен 30.11.2022 

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В. судей: Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н. при участии в заседании: 

от ФИО1 – лично, паспорт; ФИО2 – дов. от 16.03.2022  в судебном заседании 23.11.2022 по рассмотрению кассационной жалобы  

ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2022, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного  средства No068827 от 05.08.2017, заключенного между ООО «Инспецпроект» и  ФИО1, применении последствий недействительности  сделки,  

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инспецпроект»,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2020 в отношении  общества с ограниченной ответственностью «Инспецпроект» (далее - ООО  «Инспецпроект», должник) открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО3.  

В Арбитражный суд города Москвы 27.12.2021 поступило заявление  конкурсного управляющего ООО «Инспецпроект» о признании сделки -  договора купли-продажи транспортного средства от 05.08.2017, заключенного с  ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик)  недействительной, применении последствий ее недействительности.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2022,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 08.09.2022, заявление конкурсного управляющего  удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства N 068827 от  05.08.2017, заключенный между ООО «Инспецпроект» и ФИО1 признан  недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде  обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Инспецпроект»  транспортное средство TOYOTA HILUX, идентификационный номер VIN:  

<

***>, 2012 года выпуска, цвет черный.  

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что между  ООО «Инспецпроект» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 05.08.2017 был  заключен договор купли-продажи транспортного средства N 068827.  

Из содержания пункта 1.1 договора установлено, что продавец обязуется  передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и  оплатить следующее транспортное средство: марка, модель: TOYOTA HILUX;  государственный рег. знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN):  

<

***>; наименование (тип ТС): ГРУЗОВОЙ-БОРТОВОЙ год  выпуска (изготовления): 2012; модель, N двигателя: 2RD A003382; шасси (рама):  

<

***>; кузова N: ОТСУТСТВУЕТ; цвет кузова: черный.  

Согласно пункту 2.1. договора, общее состояние транспортного средства  удовлетворительное.  

Согласно пункту 3.1.1. договора, цена транспортного средства составила  100 000 руб. без учета НДС.  

В материалы дела ФИО1 представлена квитанция к приходному  кассовому ордеру № 10 от 04.08.2017, из которой следует, что от ФИО1  приняты денежные средства на сумму 100 000 руб.  

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании  сделки, указывал, что рыночная стоимость данного автомобиля с идентичными  характеристиками и находящегося в постоянной эксплуатации колеблется в  промежутке от 1 400 000 руб. до 2 100 000 руб., то есть значительно превосходит  стоимость в 100 000 руб., указанную в договоре от 05.08.2017.  

Из содержания договора судами установлено, что ФИО1 заключил  оспариваемый договор от имени генерального директора ООО «Инспецпроект»  как продавца и являлся одновременно покупателем автомобиля.  

Между тем, на основании выписки из ЕГРЮЛ судами установлено, что на  момент заключения договора от 05.08.2017 должность генерального директора  ООО «Инспецпроект» занимал ФИО4 - с 14.06.2017 до  10.09.2020, то есть со стороны продавца сделка совершена неуполномоченным  лицом.  

Кроме того, судами установлено, что на момент совершения  оспариваемого договора купли-продажи ООО «Инспецпроект» обладало  признаками неплатежеспособности, поскольку имело неисполненные  обязательства с наступившим сроком исполнения перед кредиторами,  требования которых впоследствии признаны обоснованными и включены в  реестр требований кредиторов должника.  

Суды установили, что ответчик ФИО1 занимал должность  генерального директора ООО «Инспецпроект» в период с 06.08.2009 до  05.04.2017, а до марта 2017 являлся участником должника с долей в уставном  капитале общества в размере 50%, в связи с чем по смыслу ст. 19 Закона о  

банкротстве не относится к числу заинтересованных к должнику лиц на дату  заключения оспариваемой сделки 05.08.2017.  

Между тем, при рассмотрении вопроса об осведомленности ответчика о  неудовлетворительном финансовом положении должника суд первой инстанции  принял во внимание следующие обстоятельства.  

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2017 по делу   № А40-97327/2017 с ООО «Инспецпроект» в пользу ООО «Накор-К» взыскан  долг 1 573 500 руб., неустойка 263 720,78 руб. и судебные расходы 45 249 руб.,  при этом, указанная задолженность образовалась в период руководства  должником ФИО1, о ее наличии ему было известно.  

Также решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2018 по делу   № А40-216116/2016 с ООО «Инспецпроект» в пользу ООО «ФронтСайд»  взыскано 4 508 600, 11 руб. задолженности и 207 568, 24 руб. 24 неустойки, а  всего 4 716 168, 35 руб., а также 46 178 руб. судебных расходов по госпошлине.  При этом, из судебного акта следует, что задолженность у должника  образовалась по оплате за поставленный товар в период 2016, то есть в период  руководства должником ФИО1, о ее наличии ему было известно.  

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, суды пришли к  выводу об осведомленности ФИО1 о действительном финансовом  состоянии общества на момент совершения сделки и о цели ее совершения.  ФИО1 не мог не знать об ухудшающемся финансовом состоянии общества,  о наличии обязательств у должника и должен был осознавать, что имущества у  должника недостаточно для погашения всех требований кредиторов, должен был  знать об ущемлении интересов кредиторов должника, тем не менее, получил  безвозмездно имущество должника.  

ФИО1, возражая по заявленным требованиям, указывал, что при  определении цены договора сторонами сделки учтена задолженность должника  перед ФИО1 по заработной плате в сумме 805 692,50 руб. Однако, такие  условия были изложены только в дополнительном соглашении N 1 от  15.08.2017, которое в распоряжении органов ГИБДД и конкурсного  

управляющего отсутствовало и было представлено ФИО1 с отзывом на  заявление.  

Такие доводы судами отклонены, поскольку наличие задолженности по  заработной плате ООО «Инспецпроект» перед его работником ФИО1 не  была подтверждено соответствующими доказательствами и не является  основанием для отчуждения транспортного средства по значительно заниженной  стоимости в пользу аффилированного лица при наличии у общества признаков  неплатежеспособности.  

ФИО1, представившим расчетный листок за июнь 2017, согласно  которому долг за должником на конец месяца составляет 805 692,50 руб., не  раскрыт источник получения указанного документа (не подписанного  уполномоченным лицом), как и не представлено объяснений относительно того,  по какой причине стороны спорного договора 05.08.2017 определили стоимость  автомобиля в размере 100 000 руб., а 15.08.2017 пришли к соглашению об  определении его стоимости в размере 905 692,50 руб. ( с учетом долга по  заработной плате).  

Отклоняя ходатайство ФИО1 о пропуске срока исковой давности,  суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.9 Закона о  банкротстве, статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом  32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)", установил, что в данном обособленном споре  оспариваемый договор был предоставлен по запросу конкурсного управляющего  ФИО3 компетентным органом 28.05.2021 - в соответствии с ответом №  3/217711737006 от 28.05.2021, полученным из МО ГИБДД ТНРЭР № 2, в то  время как заявление о признании сделки недействительной подано в суд  посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр»  27.12.2021, то есть в пределах установленного Законом о банкротстве годичного  срока исковой давности.  

Судами принято во внимание, что конкурсный управляющий ФИО3  утвержден судебным актом от 08.09.2020, однако, арбитражный управляющий  

ФИО5, ранее исполнявший обязанности конкурсного управляющего  должника, документы должника, в частности, оспариваемый договор, ФИО3 не передал, в связи с чем последний был вынужден обращаться в  компетентные органы с запросами для предоставления таких сведений и  документов.  

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился  ФИО1, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и  постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает, что судами  неверно исчислен срок исковой давности, и считать его следовало с даты  открытия конкурсного производства в отношении ООО «Инспецпроект».  

Также кассатор указывает, что сделка не являлась безвозмездной, а  стоимость ее составила 905 692 руб. с учетом зачтенной задолженности ООО  «Инспецпроект» по заработной плате, совокупность обстоятельств,  предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве считает  недоказанной.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, просила об отмене  определения и постановления.  

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд  кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя  ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в  обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания  сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В ходе рассмотрения обособленного спора судами установлена  совокупность обстоятельств, обязательных для признания оспариваемой сделки  недействительной - цель причинения вреда, причинение вреда, и  осведомленность контрагента.  

Отклоняя довод кассатора об отсутствии признака неплатежеспособности  на дату совершения оспариваемых платежей, суд округа отмечает, что данный  довод заявлен ответчиком без учета позиции, изложенной в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3),  согласно которой наличие обязательств должника с более ранним сроком  исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр  требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в  период заключения договора.  

Судами также сделан обоснованный вывод об осведомленности ФИО1 о цели причинения сделки, поскольку доказывание такой осведомленности  при оспаривании подозрительной сделки возможно не только путем  доказывания аффилированности контрагентов, но и в соответствии с общими  правилами доказывания (Определение Верховного Суда Российской Федерации  от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6) по делу N А56-67039/2018).  

При представлении доказательств аффилированности должника с  участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании  сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению  соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть  возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения  сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного  соглашения.  

Судами проверены доводы ФИО1 о наличии у должника перед ним  задолженности по заработной плате, однако, доказательств, подтверждающих  наличие такой задолженности, в материалы дела представлено не было, в связи с  чем судами сделан обоснованный вывод о причинении материального вреда  имущественным интересам кредиторов оспариваемой сделкой, в результате  которой активы должника уменьшились на стоимость транспортного средства –  при средней рыночной стоимости аналогичного транспортного средства в  юридически значимый период в размере от 1 400 000 руб. до 2 100 000 руб.,  стоимость автомобиля условиями договора установлена в 100 000 руб., более  того, представленная квитанция о внесении ФИО1 100 00 руб. в кассу  организации критически оценена судами, поскольку свидетельствует об оплате  04.08.2017, в то время как договор купли-продажи между сторонами заключен  05.08.2017.  

Надлежащих доказательств в соответствии с положениями главы 7  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в опровержение  установленной стоимости, или подтверждающих действительное физическое  состояние транспортного средства на момент продажи, в котором оно могло бы  стоить 100 000 руб., ответчиком в материалы дела представлено не было, как не  было представлено и доказательств существования задолженности перед ним по  заработной плате.  

Таким образом, представлена совокупность обстоятельств, необходимых  для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций о  соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности, судебная  коллегия учитывает правовую позицию, изложенную в Определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  02.06.2021 N 305-ЭС19-8220(4) по делу N А40-161486/2017, согласно которой  открытие конкурсного производства и утверждение конкурсного управляющего  не влечет полной осведомленности конкурсного управляющего о наличии  оснований для признания сделок должника недействительными, для  

оспаривания сделки требуется доказывание всех признаков сложного  юридического состава и знания о самом факте совершения платежа явно  недостаточно.  

Установив, что конкурсный управляющий ФИО3 предпринял все  разумные и необходимые меры к скорейшему получению документов,  позволяющих установить совершение сделки и оценить целесообразность ее  оспаривания, и определив дату, не позднее которой конкурсный управляющий  ФИО3 узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания  договора купли-продажи – 28.05.2021, суды пришли к обоснованному выводу о  соблюдении срока исковой давности, поскольку заявление подано в суд  конкурсным управляющим 27.12.2021.  

Последствия недействительности сделки применены судами верно - в  соответствии с правилами статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.  

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные  сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле  лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно  определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили  имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к  обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных  требований.  

Доводы кассационной жалобы проверены судебной коллегией и не могут  служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они не  содержат доказательств, которые не получили надлежащей оценки судами  первой и апелляционной инстанции, свидетельствуют о несогласии ответчика  ФИО1 с установленными судами обстоятельствами и оценкой  доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.  

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится  за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является  безусловным основанием для отмены определения и постановления в  соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, также не нарушены.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2022,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по  делу № А40-28183/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова  

Судьи: Е.А. Зверева  

Н.Н. Тарасов